Acuerdo de licencia de usuario

Este Acuerdo de Licencia de Usuario es entre usted ('cliente') y Xecurify Inc (DBA miniOrange Security Software Private Limited).

LEA ESTE ACUERDO ANTES DE UTILIZAR CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO DE XECURIFY. AL DESCARGAR, INSTALAR O UTILIZAR CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIOS XECURIFYUSTED (“el Cliente”) MANIFIESTA SU ACEPTACIÓN Y CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO.

El “Cliente” o “usted” acepta los términos de este Acuerdo. Si usted celebra este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad legal, usted declara que tiene la autoridad para vincular a dicha entidad y sus Afiliadas a este Acuerdo. Si no tiene dicha autoridad, o si no está de acuerdo con estos términos y condiciones, no debe aceptar este Acuerdo y no puede usar el Servicio. Este Acuerdo entra en vigencia a partir de la fecha en que lo acepta. El Cliente y Xecurify acuerdan por la presente lo siguiente:

1. DEFINICIONES



• 1.1 “Afiliado” significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad Cliente que firma este Acuerdo. “Control”, para los fines de esta definición, significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de los intereses con derecho a voto de la entidad en cuestión.


• 1.2 “Servicio de prueba gratuito” significa cualquier servicio o funcionalidad de Xecurify que Xecurify pueda poner a disposición del Cliente para que lo pruebe a opción del Cliente, sin costo adicional, y que esté claramente designado como “beta”, “prueba”, “no GA”, “piloto”, “vista previa para desarrolladores”, “no producción”, “prueba gratuita”, “evaluación” o con una designación similar.


• 1.3 “Cliente” significa la entidad legal o el individuo que acepta los términos de este Acuerdo. El individuo que firma físicamente el “Acuerdo” y garantiza que tiene la autoridad legal para aceptar los términos y condiciones aquí contenidos.


• 1.4 “Datos del Cliente” significa todos los datos electrónicos enviados por o en nombre del Cliente al Servicio Xecurify.


• 1.5 “Documentación” significa las guías de usuario de Xecurify y otra documentación del usuario final para el Servicio disponible en la función de ayuda en línea del Servicio, que Xecurify pueda actualizar de vez en cuando, incluidos, entre otros, los materiales disponibles en www.miniorange.com.


• 1.6 “Aplicación que no es de Xecurify” significa una funcionalidad de aplicación de software basada en la web, fuera de línea, móvil u otra que es proporcionada por un Cliente o un tercero e interopera con un Servicio.


• 1.7 “Pedido por correo electrónico” significa un orden de requisitos con respecto al software que genera el cliente y que especifica el Servicio, los Servicios de capacitación, los Servicios de soporte y/o los Servicios profesionales adquiridos por el Cliente en virtud de este Acuerdo que celebra el Cliente (o cualquier Afiliado) y Xecurify (o cualquier Afiliado). El pedido por correo electrónico estará sujeto únicamente a los términos de este Acuerdo y los incorporará por referencia.


• 1.8 “Servicios profesionales” significa servicios de implementación y configuración proporcionados por Xecurify en relación con el Servicio, como se describe más detalladamente en una Declaración de trabajo. Los Servicios Profesionales no incluirán el Servicio.


• 1.9 “Servicio” significa los productos y servicios adquiridos por el Cliente y proporcionados por Xecurify, tal como se especifica en un Formulario de pedido. “Servicio” excluye los Servicios profesionales, el Servicio de prueba gratuito y las Aplicaciones que no son de Xecurify.


• 1.10 “Declaración de trabajo” significa un documento que describe ciertos Servicios Profesionales adquiridos por un Cliente en virtud de este Acuerdo. Con respecto al Cliente, los “Servicios Xecurify” incluyen el plan y/o los productos identificados en la Declaración de trabajo/Cotización.


• 1.11 “Servicios de soporte” significa los servicios de soporte proporcionados por Xecurify de acuerdo con el plan de soporte vigente de Xecurify, según lo solicitado por el cliente por correo electrónico y como se identifica en el pedido por correo electrónico. En caso de que el nivel de soporte no esté identificado en el Formulario de pedido, el Cliente recibirá un nivel de soporte "básico" que está incluido en el Servicio.


• 1.12 “Plazo” tiene el significado establecido en la Sección 14.1.


• 1.13 “Usuarios” significa personas autorizadas por el Cliente para utilizar el Servicio, para quienes se ha adquirido una suscripción al Servicio. Los usuarios pueden incluir, por ejemplo, empleados, consultores, clientes, usuarios externos, contratistas, agentes y terceros de los Clientes y Afiliados del Cliente con los que el Cliente hace negocios.


• 1.14 “Socio” significa un revendedor o distribuidor que tiene un acuerdo con Xecurify que lo autoriza a revender el software y/o servicios de Xecurify.



2. SUBVENCIONES



• 2.1 Concesión de licencia: Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, Xecurify otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible (salvo que se establezca lo contrario en este documento) para (a) instalar, ejecutar, copiar, mostrar o utilizar de otro modo el Software en formato legible por máquina únicamente para uso interno y únicamente para la cantidad de Identity Cubes especificados en un Pedido y (b) utilizar la Documentación únicamente para su uso con el Software.
  Se prohíbe el uso de dicho Software en una cantidad superior a la de Identity Cubes pagados y el uso de dicho software para cualquier otro fin que no sea el permitido deberá ser informado por escrito y dicho uso estará sujeto a una licencia adicional y a tarifas de soporte y mantenimiento.


• 2.2 Uso por parte de terceros: El Software solo puede ser utilizado por empleados del Cliente o contratistas/agentes del Cliente que actúen en nombre del Cliente proporcionando servicios de implementación, consultoría o subcontratación y que tengan un acuerdo escrito con el Cliente que protegerá el Software de Xecurify de manera similar a las protecciones y restricciones establecidas en este Acuerdo.



3. PRUEBAS GRATUITAS, SERVICIOS, SERVICIOS PROFESIONALES Y SERVICIOS DE FORMACIÓN



• 3.1 Pruebas gratuitas: Si el Cliente se registra para un Servicio de Prueba Gratuita en el sitio web de Xecurify, Xecurify pondrá dicho Servicio de Prueba Gratuita a disposición del Cliente a modo de prueba, sin cargo, hasta la fecha que ocurra primero entre (a) el final del período de prueba gratuito para el cual el Cliente se registró para usar el(los) Servicio(s) de Prueba Gratuita correspondiente(s), o (b) la fecha de inicio de cualquier suscripción al Servicio que haya adquirido para dicho(s) Servicio(s). Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, durante la prueba gratuita, el Servicio de Prueba Gratuita se proporciona "tal cual", sin ninguna declaración ni garantía.


• 3.2 Obligaciones de Xecurify: Xecurify pondrá el Servicio a disposición del Cliente de conformidad con este Acuerdo y todos los Formularios de Pedido durante el Plazo, y otorga al Cliente un derecho limitado, no sublicenciable, no exclusivo y no transferible durante el Plazo para permitir a sus Usuarios acceder y utilizar el Servicio de acuerdo con la Documentación, únicamente para los fines comerciales del Cliente. Durante el Plazo, Xecurify declara que la funcionalidad del Servicio no disminuirá materialmente.


• 3.3 Obligaciones del Cliente: El Cliente es responsable de todas las actividades que se realicen bajo los inicios de sesión de sus Usuarios en el Servicio. El Cliente deberá utilizar el Servicio de conformidad con la ley aplicable y no deberá: (i) copiar, alquilar, vender, arrendar, distribuir, pignorar, ceder o de otro modo transferir o gravar los derechos del Servicio, o cualquier parte del mismo, o ponerlo a disposición de cualquier persona que no sean sus Usuarios; (ii) el Cliente será responsable de su uso del Software y deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables con respecto a su uso del Software, incluida la transferencia, almacenamiento o procesamiento de Datos Personales a través del Software; (iii) enviar o almacenar material infractor o ilegal en relación con el Servicio; (iv) violar, eludir, manipular o deshabilitar cualquier característica o medida de seguridad u otra tecnología de los Servicios de Xecurify; (v) intentar sondear, escanear o probar la vulnerabilidad de cualquier sistema relacionado con los Servicios de Xecurify, incluidas las pruebas de penetración o de carga, sin la aprobación previa por escrito de Xecurify para cada instancia de prueba; vi) enviar o almacenar virus, gusanos, caballos de Troya y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos al Servicio; (vii) intentar obtener acceso no autorizado o alterar la integridad o el rendimiento del Servicio o los datos contenidos en él; (viii) modificar, copiar o crear trabajos derivados basados ​​en el Servicio o cualquier parte del mismo; (ix) acceder al Servicio con el propósito de construir un producto o servicio competitivo o copiar sus características o interfaz de usuario; o (eliminar, alterar, agregar o no reproducir en y sobre el Servicio el nombre de Xecurify y cualquier derecho de autor u otros avisos que aparezcan en o sobre el Servicio o que Xecurify pueda requerir en cualquier momento.
  Cualquier uso del Servicio que infrinja este Acuerdo, la Documentación o los Formularios de Pedido, por parte del Cliente o los Usuarios, que a juicio de Xecurify amenace la seguridad, integridad o disponibilidad del Servicio, puede resultar en la suspensión inmediata del Servicio por parte de Xecurify; sin embargo, Xecurify hará todos los esfuerzos comercialmente razonables bajo las circunstancias para proporcionar al Cliente un aviso de 30 días y una oportunidad para remediar dicha violación o amenaza dentro de un período de 30 días, antes de dicha suspensión.


• 3.4 Servicios Profesionales: El Cliente y Xecurify pueden celebrar una Declaración de trabajo que describa los Servicios profesionales específicos que Xecurify realizará. Xecurify puede proporcionar cualquier Servicio de capacitación de acuerdo con los términos de Servicios de capacitación vigentes en ese momento de Xecurify. Si corresponde, mientras se encuentre en las instalaciones del Cliente para brindar Servicios profesionales o Servicios de capacitación, el personal de Xecurify deberá cumplir con las normas y regulaciones razonables del Cliente en materia de seguridad, protección y conducta que se le hayan comunicado a Xecurify y, a pedido del Cliente, retirará rápidamente del proyecto a cualquier miembro del personal de Xecurify que no cumpla con dichas normas y regulaciones.


• 3.5 Afiliados del Cliente: Los Afiliados del Cliente pueden comprar y usar la suscripción al Servicio y los Servicios Profesionales sujetos a los términos de este Acuerdo mediante la ejecución de la Declaración de Trabajo a continuación que incorpora por referencia los términos de este Acuerdo, y en cada uno de esos casos, todas las referencias en este Acuerdo al Cliente se considerarán como referencias a dicho Afiliado del Cliente para los fines de dicha Declaración de Trabajo.


• 3.6 Socios/Distribuidores: Si el Cliente ha celebrado un acuerdo con un socio de canal/revendedor autorizado de Xecurify con respecto al Servicio (como un revendedor o un proveedor de servicios administrados), Xecurify puede delegar o novar cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo a dicho Socio (por ejemplo, servicios de soporte y cobro de pagos), y Xecurify no tendrá ninguna obligación de proporcionar dichos servicios delegados o novados al Cliente (porque el Socio de canal tendrá dicha obligación directamente con el Cliente). Cualquier falta de pago de las Tarifas de servicio aplicables (por parte del Cliente o dicho Socio de canal) a Xecurify será un incumplimiento sustancial de este Acuerdo. El Cliente reconoce y entiende que los Socios/Revendedores no son agentes de Xecurify y no están autorizados a hacer declaraciones, condiciones o garantías, legales o de otro tipo, en nombre de Xecurify ni a modificar ninguno de los términos o condiciones de este acuerdo.



4. TÍTULO Y RESTRICCIONES



• 4.1 Título y derechos de autor: A excepción de los derechos expresamente otorgados en virtud de este Acuerdo, Xecurify conserva todos los derechos, títulos e intereses en y sobre el Servicio, la Documentación y los Servicios Profesionales, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados inherentes a los mismos. Este Acuerdo no confiere derechos de propiedad al Cliente y no es una venta de ningún derecho sobre el Software, la Documentación o los medios en los que se graba o imprime cualquiera de ellos. El Cliente no adquiere ningún derecho, expreso o implícito, sobre el Software o la Documentación, excepto aquellos derechos como licenciatario especificados en este Acuerdo.
  Todo el software y la documentación proporcionados por Xecurify, los productos derivados, las extensiones programáticas, los parches, las revisiones y las actualizaciones realizadas por cualquiera de las partes, y todos los derechos de patente, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, diseños o marcas de diseño o invenciones, diseños e información patentados incluidos en cualquiera de los elementos descritos anteriormente son y seguirán siendo propiedad de Xecurify o de los licenciantes de Xecurify, según corresponda.


• 4.2 Restricciones: Los clientes no podrán, ni permitirán que terceros realicen ingeniería inversa, descompilen o intenten descubrir el código fuente o las ideas o algoritmos subyacentes de ningún Software. Salvo que se acuerde mutuamente por escrito como excepción en virtud de este Acuerdo, el Cliente no podrá, por su propia cuenta ni permitiendo a terceros, modificar, arrendar, prestar, utilizar para fines de tiempo compartido o de oficina de servicios, o de otro modo utilizar o permitir que otros utilicen el Software para el beneficio de un tercero. El Cliente no eliminará ni ocultará ningún aviso de propiedad o de otro tipo contenido en el Software, no utilizará el Software para análisis competitivos ni para crear productos competitivos, no difundirá públicamente información sobre el rendimiento del Software; el Cliente se compromete a informar de inmediato a Xecurify sobre cualquier violación de estas disposiciones por parte de los empleados, consultores o agentes del Cliente de la que tenga conocimiento.



5. PEDIDOS Y ENTREGA



• 5.1 Pedidos de software: Este Acuerdo puede incluir un cronograma inicial o una Orden que se adjuntará al acuerdo caso por caso, dependiendo de los requisitos de los productos y servicios planteados por el cliente. Los clientes pueden comprar licencias y/o servicios de Software adicionales ejecutando una Orden de seguimiento y pagando tarifas/costos adicionales, según lo aceptado mutuamente por las partes. Una orden de compra emitida por el Cliente deberá ser por escrito, impresa o de acuerdo con los términos estándar contenidos en cualquier orden de compra. La orden de compra identificará el Software que se solicita y contendrá las ubicaciones de envío y facturación, y estará sujeta a la aceptación de Xecurify. En el caso de que el cliente en su orden de compra no proporcione los detalles mencionados anteriormente, Xecurify se reserva el derecho de rechazar dichas órdenes de compra.


• Entrega 5.2: Xecurify cumplirá los pedidos mediante la entrega del software y la documentación mediante descarga electrónica, siempre que se reciba toda la documentación requerida, incluidos los permisos de exportación e importación necesarios. El pedido del cliente se considerará entregado en la fecha en que Xecurify envíe por correo electrónico las instrucciones para descargar el software y la documentación al cliente.



6 PRECIO Y PAGO



• 6.1 Tarifas: Las tarifas por el software, los servicios profesionales (definidos anteriormente) y los servicios de soporte y mantenimiento se establecen en un correo electrónico o en una orden de compra. Las tarifas que se deben pagar en virtud del presente documento no incluyen ningún importe por impuestos, aranceles o tarifas de importación o exportación. Si una entidad gubernamental retiene el pago, el Cliente deberá reembolsar a Xecurify y eximir a Xecurify de toda responsabilidad por los impuestos o gravámenes sobre las ventas, el uso, el IVA, los impuestos especiales, los impuestos sobre la propiedad u otros impuestos o gravámenes, aranceles o tarifas de importación o exportación que Xecurify deba recaudar o remitir a las autoridades fiscales correspondientes (incluidos los intereses o las sanciones correspondientes). A menos que el Cliente proporcione a Xecurify una certificación de exención válida de la autoridad fiscal correspondiente, el Cliente deberá pagar a Xecurify o a sus agentes el importe de dicho impuesto.
  El Cliente acepta pagar a Xecurify todas las tarifas dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Salvo que se disponga específicamente lo contrario en este Acuerdo, todas las Tarifas pagadas y pagaderas a Xecurify en virtud del presente no son cancelables ni reembolsables. Si el Cliente no paga alguna Tarifa adeudada en virtud de este Acuerdo antes de la fecha de vencimiento, además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener en virtud de este Acuerdo o por ley, (i) Xecurify se reserva el derecho de suspender el Servicio mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación, hasta que dichos montos se paguen en su totalidad, y (ii) Xecurify tendrá derecho a cobrar intereses adicionales equivalentes al monto de los servicios utilizados.


• 6.2 Gastos: A menos que se especifique lo contrario en la Declaración de trabajo correspondiente, tras la factura de Xecurify, el Cliente reembolsará a Xecurify todos los gastos razonables aprobados previamente en los que incurra Xecurify durante la prestación de los Servicios profesionales, incluidos, entre otros, los servicios de transporte, alojamiento y comidas y los gastos de bolsillo relacionados con la prestación de los Servicios profesionales. Xecurify incluirá documentación razonablemente detallada de todos esos gastos con cada uno de los gastos relacionados.


• 6.3 Impuestos: Las tarifas no incluyen, ni se pueden reducir, impuestos, incluidos impuestos locales, estatales, federales o extranjeros, gravámenes, aranceles o evaluaciones gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluidos los impuestos al valor agregado, al uso o a la retención (en conjunto, "Impuestos"). El cliente es responsable de pagar todos los impuestos asociados con sus compras en virtud del presente.



7. CONFIDENCIALIDAD



• Xecurify se reserva todos los derechos sobre los Servicios y la Documentación de Xecurify no otorgados expresamente a los clientes en virtud de este Acuerdo.



8. GARANTÍA Y CONDICIONES DEL SOFTWARE



• Cada parte (“Parte receptora/Destinatario”) puede, durante el curso de su prestación y uso del Servicio o la prestación de Servicios profesionales en virtud del presente, recibir, tener acceso y adquirir conocimiento de las conversaciones con la otra parte (“Parte divulgadora”) que puede no ser accesible o conocida por el público en general, como información técnica y comercial sobre hardware, software, diseños, especificaciones, técnicas, procesos, procedimientos, investigación, desarrollo, proyectos, productos o servicios, planes u oportunidades comerciales, estrategias comerciales, finanzas, costos, proveedores, resultados de pruebas de penetración y otra información de seguridad; información y métricas sobre defectos y soporte; e informes y certificaciones de auditoría de primera y tercera parte (“Información confidencial”). La Información confidencial no incluirá, y dejará de incluir, según corresponda, información o materiales que (a) eran generalmente conocidos por el público en la Fecha de entrada en vigor; (b) se vuelven generalmente conocidos por el público después de la Fecha de entrada en vigor, excepto como resultado del acto u omisión de la parte receptora; (c) eran legítimamente conocidos por el Destinatario antes de recibirlos de la parte divulgadora; (d) sean o hayan sido divulgadas por la Parte Divulgadora en general sin restricción alguna en cuanto a su divulgación; (e) el Destinatario las haya recibido legalmente de un tercero sin que dicho tercero haya incumplido el acuerdo o haya incurrido en una obligación de confianza; o (f) sean desarrolladas independientemente por el Destinatario, tal como se demuestre mediante documentos y otras pruebas competentes en posesión del Destinatario. El Destinatario no deberá: (i) utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo, excepto con el permiso previo por escrito de la Parte Divulgadora, o (ii) divulgar o poner la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a disposición de ninguna parte, excepto de sus empleados, contratistas y agentes que hayan firmado un acuerdo que contenga disposiciones de divulgación y uso sustancialmente similares a las establecidas en este documento y tengan una “necesidad de saber” para llevar a cabo el propósito de este Acuerdo. Cada parte se compromete a proteger la confidencialidad de la Información confidencial de la otra parte de la misma manera que protege la confidencialidad de su propia información confidencial y de su propiedad de tipo similar, pero en ningún caso ninguna de las partes ejercerá menos de un cuidado razonable en la protección de dicha Información confidencial. Si una de las partes se ve obligada por ley a divulgar Información confidencial de la otra parte, deberá proporcionar a la Parte divulgadora un aviso previo de dicha divulgación obligatoria (en la medida en que lo permita la ley) y asistencia razonable, a expensas de la otra parte, si la otra parte desea impugnar la divulgación.



9. GARANTÍA DEL SOFTWARE Y POLÍTICA DE REEMBOLSO



• Xecurify garantiza que el software confirmará materialmente la documentación adjunta durante un período de 7 días a partir de la fecha de entrega inicial. En Xecurify, el cliente solo podrá reclamar si el reembolso ha sido solicitado por el Cliente dentro de los 10 días a partir de la fecha de compra, solo bajo las siguientes circunstancias:
  
  • (a) si el software o las funciones que ha adquirido no funcionan como se anuncia en el sitio web/mercado;
  • (b) ha intentado resolver los problemas con nuestro equipo de soporte;
  • (c) ha adquirido la licencia o el producto Xecurify/miniOrange incorrecto y nos lo ha informado dentro de un plazo de 10 días desde su compra;


• El Cliente no es elegible para el reembolso en todas las circunstancias siguientes:
  
  • (a) el Software no se utiliza de acuerdo con las instrucciones de Xecurify;
  • (b) el defecto del Software ha sido causado por cualquier mal funcionamiento del equipo del Cliente o del software proporcionado por el Cliente;
  • (c) El Cliente ha realizado modificaciones al Software que no hayan sido expresamente autorizadas por escrito por Xecurify;
  • (d) el software no funciona debido a cambios en el entorno de los clientes;
  • (e) Combinó el software con otros productos;
  • (f) El cliente ya no necesita el software después de la compra o cambia sus requisitos con respecto a los servicios;
  • (g) En los casos en que el Cliente haya adquirido voluntariamente el software después de tomar la demostración/prueba del equipo de Xecurify.


• Si se realiza el reembolso, la licencia del Cliente para el uso del Software defectuoso se dará por terminada y el Software defectuoso deberá ser devuelto a Xecurify inmediatamente después de recibir el reembolso. Xecurify no garantiza y declara explícitamente que el funcionamiento del Software será ininterrumpido o libre de errores, o que todos los defectos del software pueden corregirse.



10. Realimentación



• El cliente reconoce y acepta que todos los materiales, incluidas, entre otras, preguntas, comentarios, sugerencias, ideas, planes, notas, dibujos, materiales originales o creativos u otra información, sobre Xecurify o el Sitio (en conjunto, "Comentarios") que proporcione el cliente, ya sea por correo electrónico, publicación en el Sitio o de otro modo, no son confidenciales y pasarán a ser propiedad exclusiva de Xecurify. Xecurify tendrá derechos exclusivos, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, y tendrá derecho al uso y la difusión sin restricciones de dichos Comentarios para cualquier propósito, comercial o de otro tipo, sin reconocimiento ni compensación para usted.



11. Indemnización



• 11.1 Si un tercero presenta una reclamación contra el Cliente alegando que el Software infringe alguna patente, derecho de autor o marca registrada, o se apropia indebidamente de algún secreto comercial (“Reclamación”), el Cliente deberá (a) notificar de inmediato a Xecurify sobre la Reclamación, (b) proporcionar a Xecurify el control exclusivo de la defensa y la resolución de la Reclamación, y (c) proporcionar la asistencia, información y autoridad que Xecurify solicite razonablemente en dicha defensa y resolución. Xecurify defenderá al Cliente y a sus directores, funcionarios y empleados contra la Reclamación a expensas de Xecurify y Xecurify deberá pagar todas las pérdidas, daños y gastos (incluidos los honorarios legales razonables) finalmente adjudicados contra dichas partes o acordados en un acuerdo de resolución escrito firmado por Xecurify, en la medida en que surjan de la Reclamación.


• 11.2 Exclusiones de obligaciones: Xecurify no tendrá obligación bajo esta Sección 11.1 por cualquier infracción o apropiación indebida en la medida en que surja de o se base en (a) no suministrado por Xecurify, (b) que sean modificados por el Cliente después de la entrega (c) uso de los Servicios de Xecurify en combinación con otros productos, servicios, procesos o materiales donde la supuesta infracción se relaciona con dicha combinación que no fue autorizada por Xecurify; (d) uso de los Servicios de Xecurify por parte del Cliente para fines fuera del alcance de los derechos y licencias otorgados al Cliente (e) donde el Cliente continúa usando el Software infractor después de que Xecurify proporcione una versión modificada, enmendada o de reemplazo del Software, o (f) el incumplimiento del Cliente de usar los Servicios de Xecurify de acuerdo con este Acuerdo y la Documentación; (g) cualquier modificación de los Servicios de Xecurify por parte del Cliente no realizada o autorizada por escrito por Xecurify; o (e) cualquier actividad posterior a que Xecurify haya proporcionado al Cliente una solución alternativa o una modificación que hubiera evitado dicha Reclamación. Esta Sección establece la obligación total de Xecurify y el recurso exclusivo del Cliente con respecto a cualquier infracción, apropiación indebida u otra violación de los derechos de terceros.
  El Cliente se compromete a reembolsar a Xecurify cualquier gasto de bolsillo razonable incurrido por Xecurify si la causa de la infracción es atribuible a las acciones del Cliente como se establece en este documento.


• 11.3 En caso de que se presente o amenace con presentarse un Reclamo de este tipo o en caso de que se emita o amenace con emitir una orden judicial, Xecurify podrá, a su opción y cargo, procurar para el Cliente el derecho a continuar usando el Software, modificar o reemplazar el Software para evitar infracciones, o aceptar la devolución del Software infractor y devolver la tarifa de licencia pagada por dicho Software infractor.


• 11.4 Las disposiciones de esta Sección establecen las obligaciones únicas y exclusivas de Xecurify, y los recursos únicos y exclusivos del Cliente, con respecto a la infracción de derechos de propiedad intelectual y/o derechos de propiedad de cualquier tipo.



12. Garantías y exención de responsabilidad



• 12.1 Garantías: Cada parte garantiza que tiene la autoridad para celebrar este Acuerdo. Xecurify garantiza que durante el Plazo aplicable: (i) el Servicio funcionará materialmente de acuerdo con la Documentación aplicable; (ii) Xecurify empleará las medidas estándar de la industria vigentes en ese momento para probar el Servicio a fin de detectar y remediar el Código malicioso diseñado para afectar negativamente el funcionamiento o el rendimiento del Servicio, y (iii) la funcionalidad general del Servicio no se verá reducida materialmente como se describe en la Documentación aplicable. Xecurify hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para corregir el Servicio no conforme sin cargo adicional para el Cliente, y en caso de que Xecurify no corrija con éxito el Servicio dentro de un tiempo razonable a partir de la recepción de la notificación por escrito del Cliente que detalle el incumplimiento, entonces el Cliente tendrá derecho a rescindir el Formulario de pedido correspondiente en lo que respecta al Servicio no conforme y recibir un reembolso prorrateado inmediato de cualquier Tarifa prepaga no utilizada por el Servicio no conforme. Los recursos establecidos en esta subsección serán el único recurso del Cliente y Xecurify será el único responsable por el incumplimiento de estas garantías, a menos que el incumplimiento de las garantías constituya un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y el Cliente opte por rescindir este Acuerdo de conformidad con la Sección 11.2 titulada “Terminación”. Las garantías establecidas en esta subsección se aplicarán únicamente si el Servicio correspondiente se ha utilizado de conformidad con la Documentación, este Acuerdo y la Ley aplicable.


• 12.2 Descargo de responsabilidad: EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 12.1(A) Y (B), XECURIFY Y SUS PROVEEDORES POR EL PRESENTE RECHAZAN TODAS LAS GARANTÍAS RELACIONADAS CON EL SERVICIO, LOS SERVICIOS PROFESIONALES U OTRO OBJETO DE ESTE ACUERDO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER GARANTÍA DE NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS, TÍTULO, COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR. LAS PARTES NO CONFÍAN NI HAN CONFIADO EN NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO CON RESPECTO AL OBJETO DE ESTE ACUERDO, EXPRESA O IMPLÍCITA. Xecurify NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A CUALQUIER APLICACIÓN QUE NO SEA Xecurify CON LA QUE EL SERVICIO PUEDA INTEROPERAR.



13. Limitación de responsabilidad



• 13.1 Ninguna de las Partes excluye o limita su responsabilidad por: (i) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o la de sus empleados, agentes o subcontratistas; (ii) cualquier incumplimiento por su parte de las disposiciones de “Título y derechos de autor”, “Restricciones”, “Indemnización” o “Confidencialidad” de este Acuerdo; (iii) mala conducta intencional, fraude o tergiversación fraudulenta por parte de ella o sus empleados; o cualquier responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse en virtud de la Ley aplicable a este Acuerdo.


• 13.2 Sujeto a las Secciones 11.1 y 11.3, la responsabilidad total de cada parte por daños directos bajo este Acuerdo, independientemente de la naturaleza del reclamo (incluyendo negligencia) e independientemente de si el mismo era previsible, se calculará de manera prorrateada, es decir, en base al uso del software por parte del cliente y en cualquier caso no excederá el 100% de las tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente durante los 12 meses anteriores a la fecha en que surgió el reclamo.


• 13.3 Sujeto a la Sección 11.1, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable ante la otra por:
  • (a) pérdida de beneficios;
  • (b) pérdida de negocio;
  • (c) pérdida de ingresos;
  • (d) pérdida o daño del fondo de comercio;
  • (e) pérdida de ahorros (previstos o no);
  • (f) pérdida de datos; y/o
  • (g) cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente.


• 13.4 Daños excluidos: EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE CON RESPECTO A CUALQUIER OBJETO DE ESTE ACUERDO O TÉRMINOS Y CONDICIONES RELACIONADOS CON EL MISMO BAJO CUALQUIER CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA POR ERROR O INTERRUPCIÓN DE USO, PÉRDIDA O INEXACTITUD O CORRUPCIÓN DE DATOS, COBERTURA, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, O CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE O PUNITIVO, YA SEA QUE UNA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA O NO DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO. LAS EXCLUSIONES ANTERIORES NO SE APLICARÁN EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEY.



14. Duración y terminación



• 14.1 Plazo: Este Acuerdo comenzará en la Fecha de entrada en vigor y continuará en vigor a menos que se rescinda según lo establecido en este documento.
• 14.2 Terminación: Este Acuerdo, o una licencia otorgada en virtud del mismo, puede ser terminado (i) por mutuo acuerdo de Xecurify y el Cliente, (ii) por cualquiera de las partes si la otra parte comete un incumplimiento material de este Acuerdo y no logra remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de incumplimiento, o (iii) por cualquiera de las partes si la otra parte se vuelve insolvente o es declarada en quiebra; realiza una cesión en beneficio de los acreedores; tiene un receptor designado; o presenta una petición de quiebra.


• 14.3 Efecto de la terminación: Tras la terminación de este Acuerdo o el vencimiento o terminación de una licencia, todos los derechos otorgados al Cliente para las licencias aplicables cesarán y el Cliente deberá inmediatamente: (i) dejar de usar el Software y la Documentación aplicables, (ii) devolver el Software aplicable a Xecurify junto con toda la Documentación y otros materiales asociados con el Software y, o destruir dichos elementos, (iii) dejar de usar los Servicios de Mantenimiento asociados con las Licencias aplicables, (iv) entregar a Xecurify una certificación escrita de que el Cliente ha cumplido con todas las obligaciones anteriores, y (v) en caso de terminación debido a un incumplimiento no subsanado del Cliente, el Cliente pagará a Xecurify o al Socio correspondiente todos los montos adeudados y pagaderos.


• 14.4 Supervivencia: Al finalizar este Acuerdo, todos los derechos y obligaciones respectivos de las partes en virtud del presente cesarán, excepto que las Secciones tituladas: “Título y restricciones”, “Pago”, “Descargo de responsabilidad de garantía”, “Indemnización de propiedad intelectual”, “Limitación de responsabilidad”, “Confidencialidad”, “Efecto de la terminación” y las Secciones “Generales” de este Acuerdo sobrevivirán a dicha terminación.



15. General



• 15.1 Antisoborno/corrupción: Xecurify se asegurará de que, en relación con este Acuerdo y las prácticas comerciales generales, no participará en ninguna actividad, práctica o conducta que pueda constituir un delito según las Leyes Anticorrupción aplicables. En particular, Xecurify no ofrecerá, prometerá ni pagará, ni solicitará ni recibirá de ninguna otra persona (incluidos funcionarios públicos y gubernamentales) o empresa, ninguna ventaja financiera o de otro tipo que cause o tenga la intención de causar que otra persona realice indebidamente su función o actividades con el fin de asegurar o retener una ventaja comercial. Xecurify se asegurará además de que, a menos que lo permita o exija la ley local, no ofrecerá, prometerá ni pagará a ningún funcionario público del gobierno ninguna ventaja financiera o de otro tipo con el fin de asegurar o retener una ventaja comercial, incluido el pago destinado a inducir a los funcionarios a realizar deberes que de otra manera están obligados a realizar. b) Como parte de sus medidas internas para garantizar el cumplimiento de esta Sección, Xecurify tendrá y mantendrá políticas y procedimientos para evaluar el riesgo de, monitorear y prevenir el incumplimiento de las Leyes Anticorrupción. Cuando dichas políticas no estén publicadas por Xecurify en su sitio web de forma general o no estén disponibles de otro modo, dichas políticas y procedimientos se proporcionarán al Cliente mediante solicitud por escrito del Cliente.


• 15.2 Relación: No se crea ninguna agencia, sociedad o empresa conjunta como resultado de este Acuerdo y ninguna de las partes tiene autoridad de ningún tipo para obligar a la otra parte.


• 15.3 Subcontratistas: Xecurify puede utilizar un subcontratista u otro tercero para realizar sus obligaciones en virtud de este Acuerdo siempre que Xecurify siga siendo responsable de todas sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.


• 15.4 Divisibilidad: Si alguna disposición de este Acuerdo fuera inválida, ineficaz o inaplicable, según las leyes presentes o futuras, el resto de las disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto y de ninguna manera se verán afectadas, perjudicadas o invalidadas.


• 15.5 Aviso: Las notificaciones a cualquiera de las Partes se realizarán por escrito a la dirección indicada en este Acuerdo (o según se modifique posteriormente) y se considerarán efectivas cuando se reciban.


• 15.6 Asignación: Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte y cualquier cesión prohibida será nula y sin valor. No obstante lo anterior, (a) cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo a cualquier parte que adquiera la totalidad o la mayor parte de su negocio relacionado mediante fusión, venta de acciones o activos, o una transacción similar, y (b) Xecurify podrá subcontratar sus obligaciones en virtud del presente a un tercero, siempre que Xecurify siga siendo responsable de cualquier incumplimiento del mismo.


• 15.7 Acuerdo completo: Este Acuerdo y los anexos o anexos adjuntos o incorporados por referencia constituyen el acuerdo completo entre las partes sobre el tema del presente y reemplazan todos los acuerdos, comunicaciones y entendimientos previos de cualquier naturaleza, orales o escritos, incluida cualquier licencia de uso general incluida con el Software. Este Acuerdo no puede modificarse ni renunciarse oralmente y puede modificarse únicamente por escrito firmado por representantes debidamente autorizados de cada parte.


• 15.8 Fuerza mayor: Ninguna de las partes será responsable ni se considerará que ha incumplido o incumplido este Acuerdo (excepto con respecto a las obligaciones de pago) debido a cualquier demora o incumplimiento de lo requerido por este Acuerdo como resultado de cualquier causa o condición fuera de su control razonable, incluidos ataques de denegación de servicio, huelgas, escasez, violaciones de seguridad generalizadas (por ejemplo, error heartbleed), disturbios, incendios, inundaciones, tormentas, terremotos, explosiones, actos de Dios, guerra, terrorismo y acción gubernamental ("Fuerza mayor") siempre que esa parte utilice todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar o eliminar las causas del incumplimiento.


• 15.9 Cumplimiento de las Leyes: Los clientes utilizarán los Servicios y la Documentación de Xecurify de conformidad con todas las leyes y regulaciones aplicables. Xecurify cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables en el cumplimiento de este Acuerdo.


• 15.10 Ley aplicable: Este Acuerdo de Usuario se interpretará de conformidad con las leyes aplicables de los EE. UU. Los tribunales de Wyoming, EE. UU., tendrán jurisdicción exclusiva en cualquier procedimiento que surja de este acuerdo.


• 15.11 Firmas: Este Acuerdo puede ejecutarse en múltiples copias, cada una de las cuales, cuando se ejecute, será un original y todas, en conjunto, constituirán un acuerdo. La entrega de una contraparte ejecutada de una página de firma de este Acuerdo por fax u otra transmisión electrónica (incluso a través de pdf) será efectiva como entrega de una contraparte ejecutada manualmente.
  AL FIRMAR ESTE ACUERDO, EL CLIENTE ACEPTA CUMPLIR CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN ADEMÁS DE LA POLÍTICA DE PRIVACIDAD EL CUAL SE PUBLICA EN EL SITIO WEB DE MINIORANGE.

Este Acuerdo de Usuario es entre usted ('cliente') y Xecurify Inc (DBA miniOrange Security Software Private Limited).

LEA ESTE ACUERDO ANTES DE UTILIZAR CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO DE XECURIFY. AL DESCARGAR, INSTALAR O UTILIZAR CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO DE XECURIFY, USTED (“el Cliente”) MANIFIESTA SU ACEPTACIÓN Y CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO.

El “Cliente” o “usted” acepta los términos de este Acuerdo. Si usted celebra este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad legal, usted declara que tiene la autoridad para vincular a dicha entidad y sus Afiliadas a este Acuerdo. Si no tiene dicha autoridad, o si no está de acuerdo con estos términos y condiciones, no debe aceptar este Acuerdo y no puede usar el Servicio. Este Acuerdo entra en vigencia a partir de la fecha en que lo acepta. El Cliente y Xecurify acuerdan por la presente lo siguiente:

1. DEFINICIONES



• 1.1 “Afiliado” significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad Cliente que firma este Acuerdo. “Control”, para los fines de esta definición, significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de los intereses con derecho a voto de la entidad en cuestión.


• 1.2 “Servicio de prueba gratuito” significa cualquier servicio o funcionalidad de Xecurify que Xecurify pueda poner a disposición del Cliente para que lo pruebe a opción del Cliente, sin costo adicional, y que esté claramente designado como “beta”, “prueba”, “no GA”, “piloto”, “vista previa para desarrolladores”, “no producción”, “prueba gratuita”, “evaluación” o con una designación similar.


• 1.3 “Datos del cliente” significa todos los datos electrónicos enviados por o en nombre del Cliente al Servicio.


• 1.4 “Documentación” significa las guías de usuario de Xecurify y otra documentación del usuario final para el Servicio disponible en la función de ayuda en línea del Servicio, que Xecurify puede actualizar de vez en cuando, incluidos, entre otros, los materiales disponibles en www.miniorange.com.


• 1.5 “Aplicación que no es de Xecurify” significa una funcionalidad de aplicación de software basada en la web, fuera de línea, móvil u otra que es proporcionada por un Cliente o un tercero e interactúa con un Servicio.


• 1.6 “Formulario de pedido” significa un documento de pedido que especifica el Servicio, los Servicios de Capacitación, los Servicios de Soporte y/o los Servicios Profesionales adquiridos por el Cliente en virtud de este Acuerdo celebrado entre el Cliente (o cualquier Afiliado) y Xecurify (o cualquier Afiliado). Los Formularios de Pedido estarán sujetos exclusivamente a los términos de este Acuerdo e incorporarán por referencia los mismos. Al celebrar un Formulario de Pedido en virtud del presente, un Afiliado acepta estar sujeto a los términos de este Acuerdo.


• 1.7 “Servicios profesionales” significa servicios de implementación y configuración proporcionados por Xecurify en relación con el Servicio, como se describe más detalladamente en una Declaración de trabajo. Los Servicios Profesionales no incluirán el Servicio.


• 1.8 “Servicio” significa los productos y servicios adquiridos por el Cliente y proporcionados por Xecurify, tal como se especifica en un Formulario de pedido. “Servicio” excluye los Servicios profesionales, el Servicio de prueba gratuito y las Aplicaciones que no son de Xecurify.


• 1.9 “Declaración de trabajo” significa un documento que describe determinados Servicios Profesionales adquiridos por un Cliente en virtud de este Acuerdo. Cada Declaración de Trabajo incorporará este Acuerdo por referencia.


• 1.10 “Servicios de soporte” significa los servicios de soporte que brinda Xecurify de acuerdo con la política de soporte vigente de Xecurify y según se identifica en un Formulario de pedido. En caso de que el nivel de soporte no se identifique en el Formulario de pedido, el Cliente recibirá un nivel de soporte “básico” que está incluido en el Servicio.


• 1.11 “Plazo” tiene el significado establecido en la Sección 11.1.


• 1.12 “Usuarios” significa personas autorizadas por el Cliente para utilizar el Servicio y para quienes se ha adquirido una suscripción al Servicio. Los usuarios pueden incluir, por ejemplo, empleados, consultores, clientes, usuarios externos, contratistas, agentes y terceros del Cliente y de sus Afiliados con los que el Cliente hace negocios.


• 1.13 “Socio” significa un revendedor o distribuidor que tiene un acuerdo con Xecurify que lo autoriza a revender el software y/o servicios de Xecurify.



2. SUBVENCIONES



• 2.1 Concesión de licencia: Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, Xecurify otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible (salvo que se establezca lo contrario en el presente) para (a) instalar, ejecutar, copiar, mostrar o utilizar de otro modo el Software en formato legible por máquina únicamente para uso interno y únicamente para la cantidad de Identity Cubes especificada en un Pedido y (b) utilizar la Documentación únicamente para su uso con el Software. Los Clientes pueden realizar una cantidad razonable de copias del Software en formato legible por máquina únicamente para fines de archivo o copia de seguridad de acuerdo con las políticas y procedimientos estándar de archivo o copia de seguridad del Cliente.
  Se prohíbe el uso de dicho Software en una cantidad superior a la de Identity Cubes pagados y dicho uso estará sujeto al pago de una licencia adicional y a tarifas de soporte y mantenimiento.


• 2.2 Uso por parte de terceros: El Software solo puede ser utilizado por empleados del Cliente o contratistas/agentes del Cliente que actúen en nombre del Cliente proporcionando servicios de implementación, consultoría o subcontratación y que tengan un acuerdo escrito con el Cliente que protegerá el Software de Xecurify de manera similar a las protecciones y restricciones establecidas en este Acuerdo.



3. PRUEBAS GRATUITAS, SERVICIOS, SERVICIOS PROFESIONALES Y SERVICIOS DE FORMACIÓN



• 3.1 Pruebas gratuitas: Si el Cliente se registra para un Servicio de Prueba Gratuita en el sitio web de Xecurify, Xecurify pondrá dicho Servicio de Prueba Gratuita a disposición del Cliente a modo de prueba, sin cargo, hasta la fecha que ocurra primero entre (a) el final del período de prueba gratuito para el cual el Cliente se registró para usar el(los) Servicio(s) de Prueba Gratuita correspondiente(s), o (b) la fecha de inicio de cualquier suscripción al Servicio que haya adquirido para dicho(s) Servicio(s). Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, durante la prueba gratuita, el Servicio de Prueba Gratuita se proporciona "tal cual", sin ninguna declaración ni garantía.


• 3.2 Obligaciones de Xecurify: Xecurify pondrá el Servicio a disposición del Cliente de conformidad con este Acuerdo y todos los Formularios de Pedido durante el Plazo, y otorga al Cliente un derecho limitado, no sublicenciable, no exclusivo e intransferible durante el Plazo para permitir a sus Usuarios acceder y utilizar el Servicio de acuerdo con la Documentación, únicamente para los fines comerciales del Cliente. Durante el Plazo, la funcionalidad del Servicio no disminuirá materialmente. El Cliente acepta que su compra del Servicio o de los Servicios Profesionales no está supeditada a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura ni depende de ningún comentario público oral o escrito realizado por Xecurify con respecto a la funcionalidad o características futuras.


• 3.3 Obligaciones del Cliente: El Cliente es responsable de todas las actividades que se realicen bajo los inicios de sesión de sus Usuarios en el Servicio. El Cliente deberá utilizar el Servicio de conformidad con la ley aplicable y no deberá: (i) copiar, alquilar, vender, arrendar, distribuir, pignorar, ceder o de otro modo transferir o gravar los derechos del Servicio, o cualquier parte del mismo, o ponerlo a disposición de cualquier persona que no sea sus Usuarios; (ii) enviar o almacenar en el Servicio ningún dato personal de salud, datos de tarjetas de crédito, datos financieros personales u otros datos sensibles que puedan estar, sin limitación, sujetos a la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos, la Ley Gramm-Leach-Bliley o las Normas de Seguridad de Datos de la Industria de Tarjetas de Pago; (iii) enviar o almacenar material infractor o ilegal en relación con el Servicio; (iv) enviar o almacenar virus, gusanos, bombas de tiempo, caballos de Troya y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos al Servicio; (v) intentar obtener acceso no autorizado o alterar la integridad o el rendimiento del Servicio o los datos contenidos en él; (vi) modificar, copiar o crear trabajos derivados basados ​​en el Servicio, o cualquier parte del mismo; (vii) acceder al Servicio con el propósito de construir un producto o servicio competitivo o copiar sus características o interfaz de usuario; o (viii) eliminar, alterar, agregar o no reproducir en y sobre el Servicio el nombre de Xecurify y cualquier derecho de autor u otros avisos que aparezcan en o sobre el Servicio o que Xecurify pueda requerir en cualquier momento. Cualquier uso del Servicio que infrinja este Acuerdo, Documentación o Formularios de pedido, por parte del Cliente o los Usuarios que, a juicio de Xecurify, amenace la seguridad, integridad o disponibilidad del Servicio, puede resultar en la suspensión inmediata del Servicio por parte de Xecurify; sin embargo, Xecurify hará todos los esfuerzos comercialmente razonables bajo las circunstancias para notificar al Cliente y brindarle la oportunidad de remediar dicha violación o amenaza antes de dicha suspensión.
  
• 3.4 Servicios Profesionales: El Cliente y Xecurify pueden celebrar Declaraciones de trabajo que describan los Servicios profesionales específicos que Xecurify realizará. Xecurify proporcionará los Servicios de capacitación de acuerdo con los términos de Servicios de capacitación vigentes en ese momento. Si corresponde, mientras se encuentre en las instalaciones del Cliente para brindar Servicios profesionales o Servicios de capacitación, el personal de Xecurify deberá cumplir con las normas y regulaciones razonables del Cliente en materia de seguridad, protección y conducta que se le hayan comunicado a Xecurify y, a pedido del Cliente, retirará rápidamente del proyecto a cualquier miembro del personal de Xecurify que no cumpla con dichas normas y regulaciones.


• 3.5 Afiliados del Cliente: Los Afiliados del Cliente pueden comprar y usar la suscripción al Servicio y los Servicios Profesionales sujetos a los términos de este Acuerdo mediante la ejecución de los Formularios de Pedido o Declaraciones de Trabajo a continuación que incorporan por referencia los términos de este Acuerdo, y en cada uno de esos casos, todas las referencias en este Acuerdo al Cliente se considerarán como referencias a dicho Afiliado del Cliente para los fines de dicho Formulario de Pedido o Declaraciones de Trabajo.


• 3.6 Socios/Distribuidores: Si el Cliente ha celebrado un acuerdo con un socio de canal/revendedor autorizado de Xecurify con respecto al Servicio (como un revendedor o un proveedor de servicios administrados), Xecurify puede delegar o novar cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo a dicho Socio (por ejemplo, servicios de soporte y cobro de pagos), y Xecurify no tendrá ninguna obligación de proporcionar dichos servicios delegados o novados al Cliente (porque el Socio de canal tendrá dicha obligación directamente con el Cliente). Cualquier falta de pago de las Tarifas de servicio aplicables (por parte del Cliente o dicho Socio de canal) a Xecurify será un incumplimiento sustancial de este Acuerdo. El Cliente reconoce y entiende que los Socios/Revendedores no son agentes de Xecurify y no están autorizados a hacer declaraciones, condiciones o garantías, legales o de otro tipo, en nombre de Xecurify ni a modificar ninguno de los términos o condiciones de este acuerdo.



4. TÍTULO Y RESTRICCIONES



• 4.1 Título y derechos de autor: Este Acuerdo no confiere ningún derecho de propiedad al Cliente y no constituye una venta de ningún derecho sobre el Software, la Documentación o los medios en los que se graba o imprime cualquiera de ellos. El Cliente no adquiere ningún derecho, explícito o implícito, sobre el Software o la Documentación, salvo los derechos como licenciatario especificados en este Acuerdo.
  Todo el software y la documentación proporcionados por Xecurify, y todas las copias de los mismos realizadas por el Cliente y todas las compilaciones, productos derivados, extensiones programáticas, parches, revisiones y actualizaciones realizadas por cualquiera de las partes, y todos los derechos de patente, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, diseños o marcas de diseño o invenciones, diseños e información patentados incluidos en cualquiera de los elementos descritos anteriormente son y seguirán siendo propiedad de Xecurify o de los licenciantes de Xecurify, según corresponda. El Cliente acepta no reclamar ni afirmar el título o la propiedad del Software o la Documentación. El Cliente no eliminará ni alterará ningún aviso de derechos de autor o de propiedad de las copias del Software o la Documentación y las copias realizadas por o para el Cliente deberán llevar todos los avisos de derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales y cualquier otro derecho de propiedad intelectual en las copias originales.


• 4.2 Restricciones: Los clientes no podrán, ni permitirán que terceros realicen ingeniería inversa, descompilen o intenten descubrir el código fuente o las ideas o algoritmos subyacentes de ningún software. Salvo que se acuerde mutuamente por escrito como excepción en virtud de este Acuerdo, el Cliente no podrá, ni permitirá que terceros modifiquen, alquilen, presten, utilicen para fines de tiempo compartido o de oficina de servicios, ni utilicen ni permitan que otros utilicen el software para beneficio de terceros. El Cliente acepta informar de inmediato a Xecurify sobre cualquier violación de estas disposiciones por parte de los empleados, consultores o agentes del Cliente de la que el Cliente tenga conocimiento.



5. PEDIDOS Y ENTREGA



• 5.1 Pedidos de software: Este Acuerdo puede incluir un cronograma o Pedido inicial (que se adjuntará al presente e incorporará los términos de este Acuerdo por referencia). Los Clientes pueden comprar licencias y/o servicios de Software adicionales ejecutando un Pedido de seguimiento según lo acepten mutuamente las partes. En caso de que el Cliente no emita un pedido de compra, el Cliente y Xecurify deberán ejecutar un nuevo Pedido para evidenciar dicho Pedido. Un pedido de compra emitido por el Cliente deberá ser por escrito e identificar el Software que se solicita, las ubicaciones de envío y facturación, y estará sujeto a la aceptación de Xecurify. Los términos estándar o impresos contenidos en cualquier pedido de compra o confirmación de venta se considerarán rechazados y el mero comienzo del trabajo o el pago contra dichos formularios no se considerará aceptación de los términos.


• Entrega 5.2: Xecurify cumplirá con los pedidos mediante la entrega del Software y la Documentación mediante descarga electrónica, sujeto a la recepción de toda la documentación requerida, incluidos los permisos de exportación e importación necesarios. El Pedido del Cliente se considerará entregado en la fecha en que Xecurify envíe por correo electrónico las instrucciones para descargar el Software y la Documentación al Cliente. A partir de entonces, el Cliente será responsable y asumirá todos los gastos (incluidos los impuestos) relacionados con la realización de la cantidad permitida de copias y la distribución de dichas copias según lo permitido en este Acuerdo. El Cliente será el importador de los registros del Software.



6 PRECIO Y PAGO



• 6.1 Tarifas: Las tarifas por el Software, los Servicios Profesionales (definidos anteriormente) y los Servicios de Soporte y Mantenimiento se establecen en un Pedido. Las tarifas que se deben pagar en virtud del presente no incluyen ningún monto por impuestos, aranceles o tarifas de importación/exportación. Si una entidad gubernamental retiene el pago, el Cliente deberá reembolsar a Xecurify y eximir a Xecurify de toda responsabilidad por los impuestos o gravámenes sobre las ventas, el uso, el IVA, los impuestos especiales, los impuestos sobre la propiedad u otros impuestos, aranceles o tarifas de importación/exportación que Xecurify deba recaudar o remitir a las autoridades fiscales correspondientes (incluidos los intereses o las sanciones correspondientes). A menos que el Cliente proporcione a Xecurify una certificación de exención válida de la autoridad fiscal correspondiente, el Cliente deberá pagar a Xecurify o a sus agentes el monto de dicho impuesto.


• 6.2 Pago: El cliente acepta pagar a Xecurify todos los cargos antes de la entrega del producto. A menos que se indique lo contrario en cualquier comunicación/factura/cotización o Acuerdo, el cliente deberá pagar todos los cargos dentro del período de tiempo mencionado en los acuerdos anteriores. Se facturará a los clientes inmediatamente después de la entrega del Software o antes del comienzo de cualquier período de renovación de Soporte y Mantenimiento. Todos los cargos cobrados se realizarán en moneda estadounidense. Los clientes están obligados a pagar todos los cargos acumulados para sobrevivir al vencimiento o terminación de este Acuerdo.



7. CONFIDENCIALIDAD



• Cada parte (“Parte receptora/Destinatario”) puede, durante el curso de su prestación y uso del Servicio o la prestación de Servicios profesionales en virtud del presente, recibir, tener acceso y adquirir conocimiento de las conversaciones con la otra parte (“Parte divulgadora”) que puede no ser accesible o conocida por el público en general, como información técnica y comercial sobre hardware, software, diseños, especificaciones, técnicas, procesos, procedimientos, investigación, desarrollo, proyectos, productos o servicios, planes u oportunidades comerciales, estrategias comerciales, finanzas, costos, proveedores, resultados de pruebas de penetración y otra información de seguridad; información y métricas sobre defectos y soporte; e informes y certificaciones de auditoría de primera y tercera parte (“Información confidencial”). La Información confidencial no incluirá, y dejará de incluir, según corresponda, información o materiales que (a) eran generalmente conocidos por el público en la Fecha de entrada en vigor; (b) se vuelven generalmente conocidos por el público después de la Fecha de entrada en vigor, excepto como resultado del acto u omisión de la parte receptora; (c) eran legítimamente conocidos por el Destinatario antes de recibirlos de la parte divulgadora; (d) sean o hayan sido divulgadas por la Parte Divulgadora en general sin restricción alguna en cuanto a su divulgación; (e) el Destinatario las haya recibido legalmente de un tercero sin que dicho tercero haya incumplido el acuerdo o haya incurrido en una obligación de confianza; o (f) sean desarrolladas independientemente por el Destinatario, tal como se demuestre mediante documentos y otras pruebas competentes en posesión del Destinatario. El Destinatario no deberá: (i) utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo, excepto con el permiso previo por escrito de la Parte Divulgadora, o (ii) divulgar o poner la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a disposición de ninguna parte, excepto de sus empleados, contratistas y agentes que hayan firmado un acuerdo que contenga disposiciones de divulgación y uso sustancialmente similares a las establecidas en este documento y tengan una “necesidad de saber” para llevar a cabo el propósito de este Acuerdo. Cada parte se compromete a proteger la confidencialidad de la Información confidencial de la otra parte de la misma manera que protege la confidencialidad de su propia información confidencial y de su propiedad de tipo similar, pero en ningún caso ninguna de las partes ejercerá menos de un cuidado razonable en la protección de dicha Información confidencial. Si una de las partes se ve obligada por ley a divulgar Información confidencial de la otra parte, deberá proporcionar a la Parte divulgadora un aviso previo de dicha divulgación obligatoria (en la medida en que lo permita la ley) y asistencia razonable, a expensas de la otra parte, si la otra parte desea impugnar la divulgación.



8. GARANTÍA Y CONDICIONES DEL SOFTWARE



• 8.1 Garantía del producto: Xecurify garantiza que el Software se ajustará materialmente a la Documentación adjunta durante un período de siete (7) días a partir de la fecha de entrega inicial. Si durante el período de garantía el Software no se ajusta materialmente a la Documentación, el equipo de Xecurify intentará resolver cualquier problema. Si no se puede resolver, solo entonces Xecurify reembolsará el monto siempre que la solicitud se haya presentado dentro de los 10 días hábiles posteriores a la compra. El recurso exclusivo del Cliente en virtud de esta disposición será que Xecurify, a cargo y opción de Xecurify, repare, reemplace o reembolse el monto pagado por el Cliente por el Software no conforme. Si se reembolsa, la licencia del Cliente para el uso del Software defectuoso se dará por terminada y el Software defectuoso se devolverá a Xecurify. Xecurify no garantiza que el funcionamiento del Software será ininterrumpido o libre de errores, o que todos los defectos del software se puedan corregir. Esta garantía no se aplicará si:
  
  1. el Software no se utiliza de acuerdo con las instrucciones de Xecurify;
  2. El defecto del Software ha sido causado por un mal funcionamiento del equipo del Cliente o del software proporcionado por el Cliente; o
  3. El cliente ha realizado modificaciones al Software que no fueron expresamente autorizadas por escrito por Xecurify.


• 8.2 Exención de responsabilidad por garantía: Esta garantía reemplaza a todas las demás garantías y es la única garantía otorgada por Xecurify con respecto al Software, la Documentación o los Servicios. No existen otras garantías o condiciones expresas o implícitas, orales o escritas, incluidas las de comerciabilidad o idoneidad para un fin particular o calidad satisfactoria, con respecto a este Acuerdo o cualquier Software licenciado en virtud del presente.



9. Indemnización



• 9.1 Si un tercero presenta una reclamación contra el Cliente alegando que el Software infringe alguna patente, derecho de autor o marca registrada, o se apropia indebidamente de algún secreto comercial (“Reclamación”), el Cliente deberá (a) notificar de inmediato a Xecurify sobre la Reclamación, (b) otorgar a Xecurify el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación, y (c) proporcionar la asistencia, información y autoridad que Xecurify solicite razonablemente en dicha defensa y resolución. Xecurify defenderá al Cliente y a sus directores, funcionarios y empleados contra la Reclamación a expensas de Xecurify y Xecurify deberá pagar todas las pérdidas, daños y gastos (incluidos los honorarios legales razonables) que finalmente se dicten contra dichas partes o se acuerden en un acuerdo de resolución por escrito firmado por Xecurify, en la medida en que surjan de la Reclamación.


• 9.2 Exclusiones de obligaciones: Las obligaciones anteriores no se aplican con respecto al software o partes o componentes del mismo (i) no suministrados por Xecurify, (ii) modificados por el Cliente después de la entrega (iii) combinados con otros productos, procesos o materiales donde la supuesta infracción se relaciona con dicha combinación que no fue autorizada por Xecurify, (iv) donde el Cliente continúa usando el Software infractor después de que Xecurify suministre una versión modificada, enmendada o de reemplazo del Software, o (v) donde el uso de dicho Software por parte del Cliente no se ajusta estrictamente a este Acuerdo. El Cliente reembolsará a Xecurify por cualquier gasto de bolsillo razonable en el que incurra Xecurify si la causa de la infracción es atribuible a las acciones del Cliente como se indica en este documento.


• 9.3 En caso de que se presente o amenace con presentarse un Reclamo de este tipo o en caso de que se emita o amenace con emitir una orden judicial, Xecurify podrá, a su opción y cargo, procurar para el Cliente el derecho a continuar usando el Software, modificar o reemplazar el Software para evitar infracciones, o aceptar la devolución del Software infractor y devolver la tarifa de licencia pagada por dicho Software infractor.


• 9.4 Las disposiciones de esta Sección establecen las obligaciones únicas y exclusivas de Xecurify, y los recursos únicos y exclusivos del Cliente, con respecto a la infracción de derechos de propiedad intelectual y/o derechos de propiedad de cualquier tipo.



10. Limitación de responsabilidad



• 10.1 Ninguna de las Partes excluye o limita su responsabilidad por: (i) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o la de sus empleados, agentes o subcontratistas; (ii) cualquier incumplimiento por su parte de las disposiciones de “Título y derechos de autor”, “Restricciones”, “Indemnización” o “Confidencialidad” de este Acuerdo; (iii) mala conducta intencional, fraude o tergiversación fraudulenta por parte de ella o sus empleados; o cualquier responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse en virtud de la Ley aplicable a este Acuerdo.


• 10.2 Sujeto a las Secciones 10.1 y 10.3, la responsabilidad total de cada parte por daños directos bajo este Acuerdo, independientemente de la naturaleza del reclamo (incluyendo negligencia) e independientemente de si el mismo era previsible o no, no excederá el 125% de los honorarios pagados o pagaderos por el Cliente durante los 12 meses anteriores a la fecha en que surgió el reclamo.


• 10.3 Sujeto a la Sección 10.1, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable ante la otra por:
  
  • (a) pérdida de beneficios;
  • (b) pérdida de negocio;
  • (c) pérdida de ingresos;
  • (d) pérdida o daño del fondo de comercio;
  • (e) pérdida de ahorros (previstos o no);
  • (f) pérdida de datos; y/o
  • (g) cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente.



11. Duración y terminación



• 11.1 Plazo: Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Vigencia y continuará en vigor a menos que se rescinda según lo establecido en este documento.


• 11.2 Terminación: Este Acuerdo, o una licencia otorgada en virtud del mismo, puede ser rescindido (i) por mutuo acuerdo de Xecurify y el Cliente, (ii) por cualquiera de las partes si la otra parte comete un incumplimiento material de este Acuerdo y no logra remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de incumplimiento, o (iii) por cualquiera de las partes si la otra parte se vuelve insolvente o es declarada en quiebra; realiza una cesión en beneficio de los acreedores; tiene un receptor designado; o presenta una petición de quiebra.


• 11.3 Efecto de la terminación: Tras la terminación de este Acuerdo o el vencimiento o terminación de una licencia, todos los derechos otorgados al Cliente para las licencias aplicables cesarán y el Cliente inmediatamente: (i) dejará de usar el Software y la Documentación aplicables, (ii) devolverá el Software aplicable a Xecurify junto con toda la Documentación y otros materiales asociados con el Software y todas las copias de cualquiera de los anteriores, o destruirá dichos elementos, (iii) dejará de usar los Servicios de Mantenimiento asociados con las Licencias aplicables, (iv) dará a Xecurify una certificación escrita de que el Cliente ha cumplido con todas las obligaciones anteriores, y (v) en caso de terminación debido a un incumplimiento no subsanado del Cliente, el Cliente pagará a Xecurify o al Socio correspondiente todos los montos adeudados y pagaderos.


• 11.4 Supervivencia: Al finalizar este Acuerdo, todos los derechos y obligaciones respectivos de las partes en virtud del presente cesarán, excepto que las Secciones tituladas: “Título y restricciones”, “Pago”, “Descargo de responsabilidad de garantía”, “Indemnización de propiedad intelectual”, “Limitación de responsabilidad”, “Confidencialidad”, “Efecto de la terminación” y las Secciones “Generales” de este Acuerdo sobrevivirán a dicha terminación.



12. General



• 12.1 Antisoborno/corrupción:
  • Xecurify se asegurará de que, en relación con este Acuerdo y las prácticas comerciales generales, no participará en ninguna actividad, práctica o conducta que pueda constituir un delito en virtud de las Leyes Anticorrupción aplicables. En particular, Xecurify no ofrecerá, prometerá ni pagará, ni solicitará ni recibirá de ninguna otra persona (incluidos funcionarios públicos y gubernamentales) o empresa, ninguna ventaja financiera o de otro tipo que cause o tenga la intención de causar que otra persona realice indebidamente su función o actividades con el fin de asegurar o conservar una ventaja comercial. Xecurify se asegurará además de que, a menos que lo permita o exija la ley local, no ofrecerá, prometerá ni pagará a ningún funcionario público del gobierno ninguna ventaja financiera o de otro tipo con el fin de asegurar o conservar una ventaja comercial, incluido el pago destinado a inducir a los funcionarios a realizar tareas que de otro modo están obligados a realizar.
  
  
  • Como parte de sus medidas internas para garantizar el cumplimiento de esta Sección, Xecurify deberá implementar y mantener políticas y procedimientos para evaluar el riesgo de incumplimiento de las Leyes Anticorrupción, monitorear y prevenirlo. Cuando Xecurify no publique dichas políticas en su sitio web o no estén disponibles de otra manera, dichas políticas y procedimientos se proporcionarán al Cliente mediante solicitud por escrito.
  
  
• 12.2 Divisibilidad: Si alguna disposición de este Acuerdo fuera inválida, ineficaz o inaplicable, según las leyes presentes o futuras, el resto de las disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto y de ninguna manera se verán afectadas, perjudicadas o invalidadas.


• 12.3 Aviso: Las notificaciones a cualquiera de las Partes se realizarán por escrito a la dirección indicada en este Acuerdo (o según se modifique posteriormente) y se considerarán efectivas cuando se reciban.


• 12.4 Asignación: Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte y cualquier cesión prohibida será nula y sin valor. No obstante lo anterior, (a) cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo a cualquier parte que adquiera la totalidad o la mayor parte de su negocio relacionado mediante fusión, venta de acciones o activos, o una transacción similar, y (b) Xecurify podrá subcontratar sus obligaciones en virtud del presente a un tercero, siempre que Xecurify siga siendo responsable de cualquier incumplimiento del mismo.


• 12.5 Acuerdo completo: Este Acuerdo y los anexos o anexos adjuntos o incorporados por referencia constituyen el acuerdo completo entre las partes sobre el tema del presente y reemplazan todos los acuerdos, comunicaciones y entendimientos previos de cualquier naturaleza, orales o escritos, incluida cualquier licencia de uso general incluida con el Software. Este Acuerdo no puede modificarse ni renunciarse oralmente y puede modificarse únicamente por escrito firmado por representantes debidamente autorizados de cada parte.


• 12.6 Ley aplicable:Este Acuerdo de Usuario se interpretará de conformidad con las leyes aplicables de los EE. UU. Los tribunales de California, EE. UU., tendrán jurisdicción exclusiva en cualquier procedimiento que surja de este acuerdo.


• 12.7 Firmas: Este Acuerdo puede ser ejecutado en múltiples ejemplares, cada uno de los cuales, al ser ejecutado, será un original y todos ellos, al ser tomados en conjunto, constituirán un solo acuerdo. La entrega de un ejemplar ejecutado de una página de firma de este Acuerdo por fax u otra transmisión electrónica (incluso mediante PDF) será efectiva como la entrega de un ejemplar ejecutado manualmente.


• 12.8 Recopilación y protección de datos: Xecurify almacena información comercial del Cliente, incluyendo información de contacto comercial (nombre del empleado, cargo, correo electrónico, número de teléfono, dirección, gerente, función, etc. para el personal del Cliente que interactúa directamente con Xecurify), detalles del contrato (copias de acuerdos completamente ejecutados y detalles resumidos como productos y servicios adquiridos, fecha de vigencia del contrato y fechas de renovación, montos, etc.) e información sobre el entorno de TI del Cliente administrado por los Servicios (versión del software y sistema operativo relacionado, servidor de aplicaciones, servidor web, base de datos, especificaciones de hardware, etc.). Aparte de lo anterior, Xecurify no requiere (y el Cliente no proporcionará a Xecurify) datos confidenciales o personales del Cliente o de ninguno de sus empleados o patrocinadores para los fines de que Xecurify proporcione los Servicios al Cliente y Xecurify se asegurará en todo momento de que cumple con todas las Leyes de Protección de Datos aplicables en relación con los Datos del Cliente, según lo requerido para los fines de este Acuerdo. No obstante lo anterior, y sin perjuicio de lo mismo, en caso de que el Cliente requiera que Xecurify procese datos en su nombre, las partes deberán establecer acuerdos apropiados para prever el mismo y que sean requeridos y estén sujetos a las Leyes de Protección de Datos entonces aplicables.