Contrat de licence utilisateur

Cet accord de licence d'utilisateur est conclu entre vous ('client') et Xecurify Inc (DBA miniOrange Security Software Private Limited).

VEUILLEZ LIRE CET ACCORD AVANT D'UTILISER TOUT LOGICIEL OU SERVICE XECURIFY. EN TÉLÉCHARGEANT, EN INSTALLANT OU EN UTILISANT TOUT LOGICIELS OU SERVICES XECURIFYVOUS (« le Client ») SIGNIFIEZ VOTRE ACCEPTATION ET VOTRE ACCORD AVEC LES TERMES ET CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT.

Le « Client » ou « vous » acceptez les termes du présent Contrat. Si vous concluez le présent Contrat au nom d'une société ou d'une autre entité juridique, vous déclarez avoir le pouvoir de lier cette entité et ses sociétés affiliées au présent Contrat. Si vous ne disposez pas de ce pouvoir, ou si vous n'êtes pas d'accord avec ces termes et conditions, vous ne devez pas accepter le présent Contrat et ne pouvez pas utiliser le Service. Le présent Contrat entre en vigueur à la date à laquelle vous l'acceptez. Le Client et Xecurify conviennent par la présente de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS



• 1.1 « Affilié » désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec l'entité cliente signataire du présent Contrat. « Contrôle », aux fins de cette définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée.


• 1.2 « Service d’essai gratuit » désigne tout service ou fonctionnalité Xecurify qui peut être mis à disposition par Xecurify au Client pour qu'il l'essaye au choix du Client, sans frais supplémentaires, et qui est clairement désigné comme « bêta », « essai », « non-GA », « pilote », « aperçu du développeur », « non-production », « essai gratuit », « évaluation » ou par une désignation similaire.


• 1.3 « Client » désigne la personne morale ou physique qui accepte les termes du présent Contrat. La personne physique qui signe physiquement le « Contrat » et garantit qu’elle a l’autorité légale pour accepter les termes et conditions contenus dans le présent document.


• 1.4 « Données client » désigne toutes les données électroniques soumises par ou au nom du Client au Service Xecurify.


• 1.5 « Documentation » désigne les guides d'utilisation de Xecurify et toute autre documentation destinée à l'utilisateur final pour le Service disponibles sur la fonction d'aide en ligne du Service, tels qu'ils peuvent être mis à jour par Xecurify de temps à autre, y compris, sans limitation, les documents disponibles sur www.miniorange.com.


• 1.6 « Application non Xecurify » désigne une fonctionnalité d'application logicielle basée sur le Web, hors ligne, mobile ou autre qui est fournie par un Client ou un tiers et qui interagit avec un Service.


• 1.7 « Commande par e-mail » désigne une commande d'exigence concernant le logiciel qui est soulevée par le client et qui spécifie le service, les services de formation, les services de support et/ou les services professionnels achetés par le client dans le cadre du présent accord qui est conclu par le client (ou toute société affiliée) et Xecurify (ou tout affilié). La commande par courrier électronique sera soumise uniquement et incorporera par référence les termes du présent accord.


• 1.8 « Services professionnels » désigne les services de mise en œuvre et de configuration fournis par Xecurify en relation avec le Service, comme décrit plus en détail dans un Énoncé des travaux. Les Services Professionnels n’incluent pas le Service.


• 1.9 « Service » désigne les produits et services achetés par le Client et fournis par Xecurify, comme spécifié sur un bon de commande. Le terme « Service » exclut les Services professionnels, le Service d'essai gratuit et les Applications non Xecurify.


• 1.10 « Énoncé des travaux » désigne un document qui décrit certains services professionnels achetés par un client en vertu du présent contrat. En ce qui concerne le client, les « services Xecurify » incluent le plan et/ou les produits identifiés dans le cahier des charges/devis.


• 1.11 « Services d’assistance » désigne les services d'assistance fournis par Xecurify conformément au plan d'assistance en vigueur de Xecurify, tel que demandé par le client par e-mail et tel qu'identifié dans la commande par e-mail. i. Dans le cas où le niveau d'assistance n'est pas identifié dans le bon de commande, le client recevra un niveau d'assistance « de base » qui est inclus dans le service.


• 1.12 « Durée » a le sens indiqué à la section 14.1.


• 1.13 « Utilisateurs » désigne les personnes autorisées par le Client à utiliser le Service, pour lesquelles un abonnement au Service a été souscrit. Les utilisateurs peuvent inclure, par exemple, les employés, consultants, clients, utilisateurs externes, sous-traitants, agents et tiers avec lesquels le client fait affaire.


• 1.14 « Partenaire » désigne un revendeur ou un distributeur qui a un accord avec Xecurify qui l'autorise à revendre les logiciels et/ou services Xecurify.



2. SUBVENTIONS



• 2.1 Octroi de licence : Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, Xecurify accorde au Client une licence non exclusive et non transférable (sauf disposition contraire dans les présentes) pour (a) installer, exécuter, copier, afficher ou utiliser de toute autre manière le Logiciel dans un format lisible par machine uniquement pour un usage interne et uniquement pour le nombre de cubes d'identité spécifié sur une Commande et (b) utiliser la Documentation uniquement pour une utilisation avec le Logiciel.
  L'utilisation d'un tel logiciel dans une quantité supérieure au nombre de cubes d'identité payés est interdite et l'utilisation d'un tel logiciel à d'autres fins que l'utilisation autorisée doit nous être signalée par écrit et toute utilisation de ce type sera soumise à des frais de licence et de support et de maintenance supplémentaires.


• 2.2 Utilisation par des tiers : Le logiciel ne peut être utilisé que par les employés du client ou les sous-traitants/agents du client qui agissent au nom du client en fournissant des services de mise en œuvre, de conseil ou d'externalisation et qui sont soumis à un accord écrit avec le client qui protégera le logiciel de Xecurify de manière similaire aux protections et restrictions énoncées dans le présent accord.



3. ESSAIS GRATUITS, SERVICES, SERVICES PROFESSIONNELS ET SERVICES DE FORMATION



• 3.1 Essais gratuits : Si le Client s'inscrit à un Service d'essai gratuit sur le site Web de Xecurify, Xecurify mettra ce Service d'essai gratuit à la disposition du Client à titre d'essai, gratuitement, jusqu'à la première des deux dates suivantes : (a) la fin de la période d'essai gratuite pour laquelle le Client s'est inscrit pour utiliser le(s) Service(s) d'essai gratuit(s) applicable(s), ou (b) la date de début de tout abonnement au Service que vous avez acheté pour ce(s) Service(s). Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, pendant l'essai gratuit, le Service d'essai gratuit est fourni « tel quel » sans aucune représentation ni garantie.


• 3.2 Obligations de Xecurify : Xecurify mettra le Service à disposition du Client conformément au présent Contrat et à tous les Bons de commande pendant la Durée, et accorde au Client un droit limité, non sous-licenciable, non exclusif et non transférable pendant la Durée pour permettre à ses Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Service conformément à la Documentation, uniquement aux fins commerciales du Client. Pendant la Durée, Xecurify déclare que la fonctionnalité du Service ne diminuera pas de manière significative.


• 3.3 Obligations du client : Français Le Client est responsable de toutes les activités menées sous les identifiants de connexion de ses Utilisateurs sur le Service. Le Client doit utiliser le Service conformément à la loi applicable et ne doit pas : (i) copier, louer, vendre, donner en location, distribuer, mettre en gage, céder ou transférer de toute autre manière, ou grever les droits sur le Service, ou toute partie de celui-ci, ou le mettre à la disposition de quiconque autre que ses Utilisateurs ; (ii) le Client est responsable de son utilisation du Logiciel et doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables concernant son utilisation du Logiciel, y compris le transfert, le stockage ou le traitement des Données Personnelles via le Logiciel ; (iii) envoyer ou stocker du matériel contrefaisant ou illégal en rapport avec le Service ; (iv) violer, contourner, altérer ou désactiver toute sécurité ou autre fonctionnalité ou mesure technologique des Services de Xecurify ; (v) tenter de sonder, d'analyser ou de tester la vulnérabilité de tout système lié aux Services de Xecurify, y compris les tests de pénétration ou de charge, sans l'approbation écrite préalable de Xecurify pour chaque instance de test ; vi) envoyer ou stocker des virus, vers, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants au Service ; (vii) tenter d'obtenir un accès non autorisé au Service ou aux données qu'il contient, ou perturber l'intégrité ou les performances de celui-ci ; (viii) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur le Service, ou toute partie de celui-ci ; (ix) accéder au Service dans le but de créer un produit ou un service concurrent ou de copier ses fonctionnalités ou son interface utilisateur ; ou (supprimer, modifier, ajouter ou ne pas reproduire dans et sur le Service le nom de Xecurify et tout droit d'auteur ou autre avis apparaissant dans ou sur le Service ou qui peuvent être requis par Xecurify à tout moment.
  Toute utilisation du Service en violation du présent Contrat, de la Documentation ou des Bons de Commande, par le Client ou les Utilisateurs qui, de l'avis de Xecurify, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité du Service, peut entraîner la suspension immédiate du Service par Xecurify ; cependant, Xecurify déploiera des efforts commercialement raisonnables dans les circonstances pour fournir au Client un préavis de 30 jours et une opportunité de remédier à cette violation ou menace dans un délai de 30 jours, avant cette suspension.


• 3.4 Services professionnels : Le Client et Xecurify peuvent conclure un cahier des charges décrivant les services professionnels spécifiques à fournir par Xecurify. Xecurify peut fournir des services de formation conformément aux conditions de services de formation en vigueur de Xecurify. Le cas échéant, lorsqu'il se trouve dans les locaux du Client pour des services professionnels ou des services de formation, le personnel de Xecurify doit se conformer aux règles et réglementations raisonnables du Client concernant la sécurité, la sûreté et la conduite portées à la connaissance de Xecurify et, à la demande du Client, retirera rapidement du projet tout membre du personnel de Xecurify ne respectant pas ces règles et réglementations.


• 3.5 Clients affiliés : Les clients affiliés peuvent acheter et utiliser un abonnement au service et des services professionnels sous réserve des termes du présent accord en exécutant l'énoncé des travaux ci-dessous qui incorpore par référence les termes du présent accord, et dans chacun de ces cas, toutes les références dans le présent accord au client seront réputées faire référence à ce client affilié aux fins de cet énoncé des travaux.


• 3.6 Partenaires/Revendeurs : Si le Client a conclu un accord avec un partenaire de distribution/revendeur Xecurify autorisé concernant le Service (tel qu'un revendeur ou un fournisseur de services gérés), Xecurify peut déléguer ou céder l'une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat à ce Partenaire (par exemple, les services d'assistance et le recouvrement des paiements), et Xecurify n'aura aucune obligation de fournir ces services délégués ou céder au Client (car le Partenaire de distribution aura cette obligation directement envers le Client). Tout non-paiement des frais de service applicables (par le Client ou ce Partenaire de distribution) à Xecurify constituera une violation substantielle du présent Contrat. Le Client reconnaît et comprend que les Partenaires/Revendeurs ne sont pas des agents de Xecurify et ne sont pas autorisés à faire des déclarations, conditions ou garanties, légales ou autres, au nom de Xecurify ou à modifier l'une quelconque des modalités ou conditions du présent Contrat.



4. TITRE ET RESTRICTIONS



• 4.1 Titre et droits d'auteur : À l'exception des droits expressément accordés en vertu du présent Contrat, Xecurify conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service, à la Documentation et aux Services Professionnels, y compris tous les droits de propriété intellectuelle associés qui y sont inhérents. Le présent Contrat ne confère aucun droit de propriété au Client et ne constitue pas une vente de droits sur le Logiciel, la Documentation ou le support sur lequel l'un ou l'autre est enregistré ou imprimé. Le Client n'acquiert aucun droit, exprès ou implicite, sur le Logiciel ou la Documentation, autre que les droits en tant que licencié spécifiés dans le présent Contrat.
  Tous les logiciels et la documentation fournis par Xecurify, les produits dérivés, les extensions programmatiques, les correctifs, les révisions et les mises à jour effectués par l'une ou l'autre des parties, ainsi que tous les droits de brevet, droits d'auteur, secrets commerciaux, marques commerciales, noms commerciaux, marques de service, dessins ou marques de conception ou inventions, conceptions et informations exclusives inclus dans l'un des éléments décrits ci-dessus sont et resteront la propriété de Xecurify ou des concédants de licence de Xecurify, selon le cas.


• 4.2 Restriction : Les clients ne doivent pas, ni permettre à un tiers, de procéder à une rétro-ingénierie, de décompiler ou de tenter de découvrir le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents d'un logiciel. Sauf accord mutuel écrit en tant qu'exception en vertu du présent Contrat, le Client ne doit pas, de son propre chef ou en permettant à un tiers de modifier, louer, prêter, utiliser à des fins de partage de temps ou de bureau de service, ni utiliser ou permettre à d'autres d'utiliser le Logiciel au profit d'un tiers. Le Client ne doit pas supprimer ou masquer les avis de propriété ou autres contenus dans le Logiciel, le Client n'utilisera pas le Logiciel à des fins d'analyse concurrentielle ou pour créer des produits concurrents, le Client ne diffusera pas publiquement d'informations concernant les performances du Logiciel ; le Client s'engage à signaler rapidement à Xecurify toute violation de ces dispositions par les employés, consultants ou agents du Client dont le Client a connaissance.



5. COMMANDES ET LIVRAISON



• 5.1 Commandes de logiciels : Le présent Contrat peut inclure un calendrier initial ou une Commande qui sera annexée au contrat au cas par cas en fonction des exigences des produits et services soulevées par le client. Les clients peuvent acheter des licences de logiciel et/ou des services supplémentaires en exécutant une Commande de suivi et en payant des frais/coûts supplémentaires, comme convenu mutuellement par les parties. Un bon de commande émis par le Client doit être écrit, imprimé ou conforme aux conditions standard contenues dans tout bon de commande. Le bon de commande doit identifier le logiciel commandé, contenir les lieux d'expédition et de facturation et être soumis à l'acceptation de Xecurify. Dans le cas où le client ne fournit pas les informations mentionnées ci-dessus dans son bon de commande, Xecurify se réserve le droit de rejeter ces bons de commande.


• Livraison 5.2: Xecurify exécutera les commandes en livrant le logiciel et la documentation par téléchargement électronique, sous réserve de la réception de toute la documentation requise, y compris les permis d'exportation et d'importation requis. La commande du client sera considérée comme livrée à la date à laquelle Xecurify enverra par courrier électronique les instructions de téléchargement du logiciel et de la documentation au client.



6. PRIX ET PAIEMENT



• 6.1 Frais : Les frais pour les logiciels, les services professionnels (définis ci-dessus) et les services d'assistance et de maintenance sont indiqués dans un e-mail/bon de commande. Les frais à payer en vertu des présentes n'incluent aucun montant pour les taxes, droits ou frais d'importation/exportation. En cas de retenue par une entité gouvernementale, le client doit rembourser Xecurify et dégager Xecurify de toute responsabilité pour toutes les taxes ou prélèvements de vente, d'utilisation, de TVA, d'accise, de propriété ou autres, droits ou frais d'importation/exportation que Xecurify est tenu de collecter ou de verser aux autorités fiscales compétentes (y compris les intérêts ou pénalités y afférents). À moins que le client ne fournisse à Xecurify une attestation d'exonération valide de l'autorité fiscale compétente, le client doit payer à Xecurify ou à ses agents le montant de ces taxes.
  Le client s'engage à payer à Xecurify tous les frais dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Sauf disposition contraire expressément prévue dans le présent Contrat, tous les frais payés et payables à Xecurify en vertu des présentes ne sont ni annulables ni remboursables. Si le Client ne paie pas les frais dus en vertu du présent Contrat à la date d'échéance, en plus de tout autre droit ou recours dont il peut disposer en vertu du présent Contrat ou en vertu de la loi, (i) Xecurify se réserve le droit de suspendre le Service sur préavis écrit de trente (30) jours, jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité, et (ii) Xecurify aura le droit de prélever des intérêts supplémentaires égaux au montant des services utilisés.


• 6.2 Dépenses : Sauf indication contraire dans le cahier des charges applicable, sur facture de Xecurify, le client remboursera à Xecurify toutes les dépenses raisonnables et pré-approuvées engagées par Xecurify lors de l'exécution des services professionnels, y compris, sans limitation, les services de transport, d'hébergement et de repas et les frais divers liés à la fourniture des services professionnels. Xecurify inclura une documentation raisonnablement détaillée de toutes ces dépenses avec chaque facture connexe.


• 6.3 Impôts : Les frais n'incluent pas et ne peuvent pas être réduits pour tenir compte des taxes, y compris les taxes locales, étatiques, fédérales ou étrangères, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris les taxes sur la valeur ajoutée, l'utilisation ou les retenues à la source (collectivement, les « Taxes »). Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées à ses achats ci-dessous.



7. CONFIDENTIALITÉ



• Xecurify se réserve tous les droits sur les services et la documentation Xecurify non expressément accordés aux clients en vertu du présent accord.



8. GARANTIE ET ​​CONDITIONS DU LOGICIEL



• Chaque partie (« Partie réceptrice/Destinataire ») peut, au cours de sa fourniture et de son utilisation du Service ou de la fourniture de services professionnels ci-dessous, recevoir, avoir accès et acquérir des connaissances grâce aux discussions avec l'autre partie (« Partie divulgatrice » ) qui peuvent ne pas être accessibles ou connues du grand public, telles que des informations techniques et commerciales concernant le matériel, les logiciels, les conceptions, les spécifications, les techniques, les processus, les procédures, la recherche, le développement, les projets, les produits ou les services, les plans ou opportunités d'affaires, les affaires. stratégies, finances, coûts, fournisseurs, résultats des tests d'intrusion et autres informations de sécurité ; informations et mesures sur les défauts et le support ; et les rapports et attestations d'audit de première et de tierce partie (« Informations confidentielles »). Les informations confidentielles ne doivent pas inclure, et cesser d'inclure, le cas échéant, des informations ou des documents qui (a) étaient généralement connus du public à la date d'entrée en vigueur ; (b) deviennent généralement connus du public après la date d'entrée en vigueur, autrement qu'à la suite d'un acte ou d'une omission de la partie réceptrice ; (c) étaient légitimement connus du destinataire avant sa réception de la partie divulgatrice ; (d) sont ou ont été divulgués par la partie divulgatrice de manière générale sans restriction de divulgation ; (e) le destinataire a légalement reçu d'un tiers sans violation de l'accord ou de l'obligation de confiance de ce tiers ; ou (f) sont développés indépendamment par le Bénéficiaire, comme le montrent les documents et autres preuves compétentes en possession du Bénéficiaire. Le destinataire ne doit pas : (i) utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins en dehors de la portée du présent accord, sauf avec l'autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice, ou (ii) divulguer ou mettre les informations confidentielles de la partie divulgatrice à la disposition de tout partie, à l’exception de ceux de ses employés, sous-traitants et agents qui ont signé un accord contenant des dispositions de divulgation et d’utilisation substantiellement similaires à celles énoncées dans les présentes et qui ont un « besoin de savoir » afin de réaliser l’objet du présent accord. Chaque partie s'engage à protéger la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie de la même manière qu'elle protège la confidentialité de ses propres informations exclusives et confidentielles de même nature, mais en aucun cas l'une ou l'autre des parties ne devra faire preuve de moins qu'un soin raisonnable pour protéger ces informations. Information confidentielle. Si une partie est contrainte par la loi de divulguer des informations confidentielles de l'autre partie, elle fournira à la partie divulgatrice un préavis de cette divulgation forcée (dans la mesure permise par la loi) et une assistance raisonnable, aux frais de l'autre partie, si l'autre partie la partie souhaite contester la divulgation.



9. GARANTIE DU LOGICIEL ET POLITIQUE DE REMBOURSEMENT



• Xecurify garantit que le logiciel sera conforme aux documents d'accompagnement pendant une période de 7 jours à compter de la date de livraison initiale. Chez Xecurify, le client ne pourra faire une réclamation que si le remboursement a été effectué par le client dans les 10 jours suivant la date d'achat, uniquement dans les circonstances suivantes :
  
  • (a) si le logiciel ou les fonctionnalités que vous avez achetés ne fonctionnent pas comme annoncé sur le site Web/la place de marché ;
  • (b) vous avez tenté de résoudre les problèmes avec notre équipe d’assistance ;
  • (c) vous avez acheté la mauvaise licence ou le mauvais produit Xecurify/miniOrange et vous nous en avez informé dans un délai de 10 jours à compter de votre achat ;


• Le Client n’est pas éligible au remboursement dans toutes les circonstances suivantes :
  
  • (a) le Logiciel n'est pas utilisé conformément aux instructions de Xecurify ;
  • (b) le défaut du logiciel a été causé par un équipement défectueux du client ou par un logiciel fourni par le client ;
  • (c) Le Client a apporté des modifications au Logiciel non expressément autorisées par écrit par Xecurify ;
  • (d) le logiciel ne fonctionne pas en raison de changements environnementaux chez le client ;
  • (e) combiné le logiciel avec d’autres produits ;
  • (f) Le client n’a plus besoin du logiciel après l’achat ou modifie ses exigences vis-à-vis des services ;
  • (g) Dans les cas où le Client a volontairement acheté le logiciel après avoir suivi la démo/l'essai auprès de l'équipe Xecurify.


• En cas de remboursement, la licence du Client pour l'utilisation du Logiciel défectueux sera résiliée et le Logiciel défectueux sera renvoyé à Xecurify immédiatement après réception du remboursement. Xecurify ne garantit pas et déclare explicitement que le fonctionnement du Logiciel sera ininterrompu ou sans erreur, ou que tous les défauts du logiciel pourront être corrigés



10. Retour d'information



• Le client reconnaît et accepte que tout matériel, y compris, mais sans s'y limiter, les questions, commentaires, suggestions, idées, plans, notes, dessins, documents originaux ou créatifs ou autres informations, concernant Xecurify ou le Site (collectivement, les « Commentaires ») qui sont fournis par le client, que ce soit par courrier électronique, par publication sur le Site ou autrement, ne sont pas confidentiels et deviendront la propriété exclusive de Xecurify. Xecurify détiendra des droits exclusifs, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, et sera autorisé à utiliser et à diffuser sans restriction ces Commentaires à toute fin, commerciale ou autre, sans reconnaissance ni compensation à votre égard.



11. Dédommagement



• 11.1 Si un tiers fait une réclamation contre le Client selon laquelle le Logiciel enfreint un brevet, un droit d'auteur ou une marque déposée, ou s'approprie un secret commercial (« Réclamation »), le Client doit (a) informer rapidement Xecurify de la Réclamation, (b) fournir à Xecurify le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation, et (c) fournir l'assistance, les informations et l'autorité raisonnablement demandées par Xecurify dans cette défense et ce règlement. Xecurify défendra le Client et ses administrateurs, dirigeants et employés contre la Réclamation aux frais de Xecurify et Xecurify paiera toutes les pertes, dommages et dépenses (y compris les honoraires juridiques raisonnables) finalement accordés à ces parties ou convenus dans un accord de règlement écrit signé par Xecurify, dans la mesure où ils découlent de la Réclamation.


• 11.2 Exclusions d'obligations : Xecurify n'aura aucune obligation en vertu de la présente Section 11.1 pour toute violation ou détournement dans la mesure où il découle ou est basé sur (a) non fourni par Xecurify, (b) qui sont modifiés par le Client après la livraison (c) l'utilisation des Services de Xecurify en combinaison avec d'autres produits, services, processus ou matériaux lorsque la violation présumée concerne une telle combinaison qui n'était pas autorisée par Xecurify ; (d) l'utilisation des Services de Xecurify par le Client à des fins en dehors du champ d'application des droits et licences accordés au Client (e) lorsque le Client continue d'utiliser le Logiciel contrefaisant après que Xecurify a fourni une version modifiée, amendée ou de remplacement du Logiciel, ou (f) le manquement du Client à utiliser les Services de Xecurify conformément au présent Contrat et à la Documentation ; (g) toute modification des Services Xecurify par le Client non effectuée ou autorisée par écrit par Xecurify ; ou (e) toute activité après que Xecurify a fourni au Client une solution de contournement ou une modification qui aurait évité une telle Réclamation. Cette section définit l'intégralité des obligations de Xecurify et le recours exclusif des clients en cas de violation, de détournement ou de toute autre violation des droits de tiers.
  Le client s'engage à rembourser à Xecurify tous les frais raisonnables engagés par Xecurify si la cause de l'infraction est imputable aux actions du client telles qu'indiquées dans les présentes.


• 11.3 Dans le cas où une telle réclamation est déposée ou menacée ou dans le cas où une injonction est émise ou menacée, Xecurify peut, à sa discrétion et à ses frais, soit obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Logiciel, de modifier ou de remplacer le Logiciel afin d'éviter toute contrefaçon, soit accepter le retour du Logiciel contrefaisant et restituer les frais de licence payés pour ce Logiciel contrefaisant.


• 11.4 Les dispositions de cette section définissent les obligations uniques et exclusives de Xecurify, ainsi que les recours uniques et exclusifs du Client, en ce qui concerne la violation des droits de propriété intellectuelle et/ou des droits de propriété de toute nature.



12. Garanties et clauses de non-responsabilité



• 12.1 Garanties : Chaque partie garantit qu'elle a l'autorité nécessaire pour conclure le présent Contrat. Xecurify garantit que pendant la Durée applicable : (i) le Service fonctionnera matériellement conformément à la Documentation applicable ; (ii) Xecurify emploiera des mesures standard du secteur alors en vigueur pour tester le Service afin de détecter et de corriger le Code malveillant conçu pour avoir un impact négatif sur le fonctionnement ou les performances du Service, et (iii) la fonctionnalité globale du Service ne sera pas matériellement diminuée comme décrit dans la Documentation applicable. Xecurify déploiera des efforts commercialement raisonnables pour corriger le Service non conforme sans frais supplémentaires pour le Client, et dans le cas où Xecurify ne parviendrait pas à corriger le Service dans un délai raisonnable après réception d'une notification écrite du Client détaillant la violation, le Client sera alors en droit de résilier le Bon de commande applicable concernant le Service non conforme et de recevoir un remboursement au prorata immédiat de tous les Frais prépayés et non utilisés pour le Service non conforme. Les recours énoncés dans cette sous-section constituent le seul recours du Client et l'entière responsabilité de Xecurify en cas de violation de ces garanties, à moins que la violation des garanties ne constitue une violation substantielle du présent Contrat et que le Client choisisse de résilier le présent Contrat conformément à la Section 11.2 intitulée « Résiliation ». Les garanties énoncées dans cette sous-section ne s'appliquent que si le Service applicable a été utilisé conformément à la Documentation, au présent Contrat et à la Loi applicable.


• 12.2 Avis de non-responsabilité : À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LA SECTION 12.1(A) ET (B), XECURIFY ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT PAR LA PRÉSENTE TOUTE GARANTIE RELATIVE AU SERVICE, AUX SERVICES PROFESSIONNELS OU À TOUT AUTRE OBJET DU PRÉSENT CONTRAT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE NON-VIOLATION DES DROITS DE TIERS, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES PARTIES NE SE FONT PAS APPUYER ET NE SE SONT PAS FIEES SUR AUCUNE REPRÉSENTATION OU GARANTIE QUELCONQUE CONCERNANT L'OBJET DU PRÉSENT CONTRAT, EXPRESSE OU IMPLICITE. Xecurify NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT TOUTE APPLICATION NON Xecurify AVEC LAQUELLE LE SERVICE PEUT INTEROPÉRER.



13. Limitation de responsabilité



• 13.1 Aucune des Parties n'exclut ni ne limite sa responsabilité pour : (i) le décès ou les blessures corporelles causés par sa négligence, ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants ; (ii) toute violation par eux des dispositions « Titre et droit d'auteur », « Restrictions », « Indemnisation » ou « Confidentialité » du présent Contrat ; (iii) une faute intentionnelle, une fraude ou une fausse déclaration frauduleuse de sa part ou de celle de ses employés ; ou toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable du présent Contrat.


• 13.2 Sous réserve des sections 11.1 et 11.3, la responsabilité globale de chaque partie pour les dommages directs en vertu du présent Contrat, quelle que soit la nature de la réclamation (y compris la négligence) et indépendamment du fait que celle-ci soit prévisible, sera calculée au prorata, c'est-à-dire sur la base de l'utilisation du logiciel par le client et ne dépassera en aucun cas 100 % des frais payés ou payables par le Client au cours des 12 mois précédant la date à laquelle la réclamation est survenue.


• 13.3 Sous réserve de l'article 11.1, en aucun cas l'une ou l'autre des parties ne sera responsable envers l'autre de :
  • (a) perte de bénéfices ;
  • (b) perte d’activité;
  • (c) perte de revenus;
  • d) perte ou détérioration de la clientèle;
  • (e) perte d’épargne (prévue ou non) ;
  • (f) perte de données ; et/ou
  • (g) toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif.


• 13.4 Dommages exclus : EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE TOUT OBJET DU PRÉSENT CONTRAT OU DES TERMES ET CONDITIONS QUI Y SONT LIÉS EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UNE NÉGLIGENCE, D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D'UNE AUTRE THÉORIE POUR ERREUR OU INTERRUPTION D'UTILISATION, PERTE OU INEXACTITUDE OU CORRUPTION DE DONNÉES, DE COUVERTURE, DE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, QU'UNE PARTIE AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES EXCLUSIONS PRÉCITÉES NE S'APPLIQUERONT PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI L'INTERDIT.



14. Durée et résiliation



• 14.1 Durée : Le présent Contrat entrera en vigueur à la date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié comme indiqué dans les présentes.
• 14.2 Résiliation : Le présent Contrat, ou une licence accordée en vertu du présent Contrat, peut être résilié (i) par accord mutuel entre Xecurify et le Client, (ii) par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie commet une violation substantielle du présent Contrat et ne parvient pas à remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis de violation, ou (iii) par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie devient insolvable ou est déclarée en faillite ; fait une cession au profit des créanciers ; fait nommer un séquestre ; ou dépose une requête de mise en faillite.


• 14.3 Effet de la résiliation : À la résiliation du présent Contrat ou à l'expiration ou à la résiliation d'une licence, tous les droits accordés au Client pour la ou les licences applicables cesseront et le Client devra immédiatement : (i) cesser d'utiliser le Logiciel et la Documentation applicables, (ii) retourner le Logiciel applicable à Xecurify avec toute la Documentation et les autres éléments associés au Logiciel et, ou détruire ces éléments, (iii) cesser d'utiliser les Services de Maintenance associés à la ou aux Licences applicables, (iv) donner à Xecurify une certification écrite selon laquelle le Client s'est conformé à toutes les obligations susmentionnées, et (v) en cas de résiliation en raison d'une violation non corrigée du Client, le Client paiera à Xecurify ou au Partenaire concerné tous les montants dus et payables.


• 14.4 Survie : À la résiliation du présent Contrat, tous les droits et obligations respectifs des parties en vertu des présentes cesseront, à l'exception des sections intitulées : « Titre et restrictions », « Paiement », « Clause de non-responsabilité relative à la garantie », « Indemnisation de la propriété intellectuelle », « Limitation de responsabilité », « Confidentialité », « Effet de la résiliation » et « Généralités » du présent Contrat, survivront à cette résiliation.



15. Général



• 15.1 Lutte contre la corruption : Xecurify s'engage à ne pas se livrer, dans le cadre du présent Contrat et des pratiques commerciales générales, à une activité, une pratique ou une conduite qui pourrait constituer une infraction aux lois anti-corruption applicables. En particulier, Xecurify ne doit pas offrir, promettre ou payer, ni solliciter ou recevoir de toute autre personne (y compris les fonctionnaires et les agents publics) ou entreprise, tout avantage financier ou autre qui amène ou est destiné à amener une autre personne à exercer de manière inappropriée sa fonction ou ses activités afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial. Xecurify doit en outre s'assurer que, sauf si la législation locale l'autorise ou l'exige, elle n'offre, ne promet ni ne paie à aucun agent public un avantage financier ou autre afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial, y compris un paiement destiné à inciter les agents à accomplir des tâches qu'ils sont par ailleurs tenus d'accomplir. b) Dans le cadre de ses mesures internes visant à assurer le respect de la présente section, Xecurify doit mettre en place et maintenir des politiques et des procédures pour évaluer le risque de violation des lois anti-corruption, surveiller et prévenir toute violation de celles-ci. Lorsque de telles politiques ne sont pas publiées par Xecurify de manière générale sur son site Web ou ne sont pas autrement mises à disposition de manière générale, ces politiques et procédures doivent être fournies au Client sur demande écrite de ce dernier.


• 15.2 Relation : Aucune agence, partenariat ou coentreprise n'est créé à la suite du présent Accord et aucune des parties n'a aucune autorité de quelque nature que ce soit pour lier l'autre partie.


• 15.3 Sous-traitants : Xecurify peut faire appel à un sous-traitant ou à un autre tiers pour exercer ses fonctions en vertu du présent Accord tant que Xecurify reste responsable de toutes ses obligations en vertu du présent Accord.


• 15.4 Divisibilité: Si une disposition du présent accord s'avère invalide, inefficace ou inapplicable en vertu des lois actuelles ou futures, le reste des dispositions restera pleinement en vigueur et ne sera en aucun cas affecté, altéré ou invalidé.


• 15.5 Avis: Les notifications à l'une ou l'autre des Parties doivent être faites par écrit à l'adresse indiquée dans le présent Contrat (ou tel que modifié ultérieurement) et sont réputées effectives dès leur réception.


• 15.6 Affectation : Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ou l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie et toute cession interdite de ce type sera nulle et non avenue. Nonobstant ce qui précède, (a) l'une ou l'autre des parties peut céder le présent Contrat à toute partie qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité de ses activités liées par fusion, vente d'actions ou d'actifs, ou une transaction similaire, et (b) Xecurify peut sous-traiter ses obligations en vertu du présent Contrat à un tiers, à condition que Xecurify reste responsable de toute violation de celui-ci.


• 15.7 Intégralité de l'accord : Le présent Contrat et les annexes ou pièces jointes ou incorporées par référence constituent l'intégralité de l'accord entre les parties sur l'objet du présent Contrat et remplacent tous les accords, communications et ententes antérieurs de quelque nature que ce soit, oraux ou écrits, y compris toute licence sous film rétractable incluse avec le Logiciel. Le présent Contrat ne peut être modifié ou annulé oralement et ne peut être modifié que par écrit et signé par les représentants dûment autorisés de chaque partie.


• 15.8 Force majeure : Aucune des parties ne sera responsable, ni ne sera considérée comme étant en violation ou en défaut en vertu du présent Contrat (autre qu'en ce qui concerne les obligations de paiement) en raison de tout retard ou défaut d'exécution comme l'exige le présent Contrat, pour quelque cause que ce soit. ou condition indépendante de sa volonté, y compris les attaques par déni de service, les grèves, les pénuries, les failles de sécurité généralisées (par exemple, le bug Heartbleed), les émeutes, les incendies, les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre, les explosions, les catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme et action gouvernementale (« Force Majeure ») à condition que cette partie fasse tous les efforts commercialement raisonnables pour éviter ou éliminer les causes de non-exécution.


• 15.9 Conformité aux lois : Les clients utiliseront les services et la documentation Xecurify conformément à toutes les lois et réglementations applicables. Xecurify se conformera à toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de l'exécution du présent Accord.


• 15.10 Loi applicable : Le présent Contrat d'utilisation doit être interprété conformément aux lois applicables aux États-Unis. Les tribunaux du Wyoming, aux États-Unis, ont la compétence exclusive pour toute procédure découlant du présent contrat.


• 15.11 Signatures : Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun, une fois exécuté, sera un original et qui, pris ensemble, constitueront un seul accord. La livraison d'une contrepartie exécutée d'une page de signature du présent Accord par télécopie ou autre transmission électronique (y compris via PDF) sera effective comme la livraison d'une contrepartie exécutée manuellement.
  EN SIGNANT CET ACCORD, LE CLIENT ACCEPTE DE RESPECTER LES TERMES ET CONDITIONS DU ACCORD DE NON DIVULGATION AINSI QUE LE POLITIQUE DE CONFIDENTIALITE QUI EST PUBLIÉ SUR LE SITE MINIORANGE.

Cet accord d'utilisation est conclu entre vous (« client ») et Xecurify Inc (DBA miniOrange Security Software Private Limited).

VEUILLEZ LIRE CE CONTRAT AVANT D'UTILISER TOUT LOGICIEL OU SERVICE XECURIFY. EN TÉLÉCHARGEANT, EN INSTALLANT OU EN UTILISANT TOUT LOGICIEL OU SERVICE XECURIFY, VOUS (« le Client ») SIGNIFIEZ VOTRE ACCEPTATION ET VOTRE ACCEPTATION DES TERMES ET CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT.

Le « Client » ou « vous » acceptez les termes du présent Contrat. Si vous concluez le présent Contrat au nom d'une société ou d'une autre entité juridique, vous déclarez avoir le pouvoir de lier cette entité et ses sociétés affiliées au présent Contrat. Si vous ne disposez pas de ce pouvoir, ou si vous n'êtes pas d'accord avec ces termes et conditions, vous ne devez pas accepter le présent Contrat et ne pouvez pas utiliser le Service. Le présent Contrat entre en vigueur à la date à laquelle vous l'acceptez. Le Client et Xecurify conviennent par la présente de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS



• 1.1 « Affilié » désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec l'entité cliente signataire du présent Contrat. « Contrôle », aux fins de cette définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée.


• 1.2 « Service d’essai gratuit » désigne tout service ou fonctionnalité Xecurify qui peut être mis à disposition par Xecurify au Client pour qu'il l'essaye au choix du Client, sans frais supplémentaires, et qui est clairement désigné comme « bêta », « essai », « non-GA », « pilote », « aperçu du développeur », « non-production », « essai gratuit », « évaluation » ou par une désignation similaire.


• 1.3 « Données clients » désigne toutes les données électroniques soumises par ou au nom du Client au Service.


• 1.4 « Documentation » désigne les guides d'utilisation de Xecurify et toute autre documentation destinée à l'utilisateur final pour le Service disponibles sur la fonction d'aide en ligne du Service, tels qu'ils peuvent être mis à jour par Xecurify de temps à autre, y compris, sans limitation, les documents disponibles sur www.miniorange.com.


• 1.5 « Application non Xecurify » désigne une fonctionnalité d'application logicielle basée sur le Web, hors ligne, mobile ou autre qui est fournie par un Client ou un tiers et qui interagit avec un Service.


• 1.6 « Bon de commande » désigne un document de commande qui spécifie le Service, les Services de formation, les Services d'assistance et/ou les Services professionnels achetés par le Client en vertu du présent Contrat conclu entre le Client (ou toute Société affiliée) et Xecurify (ou toute Société affiliée). Les formulaires de commande sont uniquement soumis aux termes du présent Contrat et y sont incorporés par référence. En concluant un formulaire de commande en vertu des présentes, une Société affiliée accepte d'être liée par les termes du présent Contrat.


• 1.7 « Services professionnels » désigne les services de mise en œuvre et de configuration fournis par Xecurify en relation avec le Service, comme décrit plus en détail dans un Énoncé des travaux. Les Services Professionnels n’incluent pas le Service.


• 1.8 « Service » désigne les produits et services achetés par le Client et fournis par Xecurify, comme spécifié sur un bon de commande. Le terme « Service » exclut les Services professionnels, le Service d'essai gratuit et les Applications non Xecurify.


• 1.9 « Énoncé des travaux » désigne un document qui décrit certains services professionnels achetés par un client dans le cadre du présent contrat. Chaque énoncé des travaux doit incorporer le présent contrat par référence.


• 1.10 « Services d’assistance » désigne les services d'assistance fournis par Xecurify conformément à la politique d'assistance en vigueur de Xecurify et tels qu'identifiés dans un bon de commande. Dans le cas où le niveau d'assistance n'est pas identifié dans le bon de commande, le client recevra un niveau d'assistance « de base » inclus dans le service.


• 1.11 « Durée » a le sens indiqué à la section 11.1.


• 1.12 « Utilisateurs » désigne les personnes autorisées par le Client à utiliser le Service, pour lesquelles un abonnement au Service a été souscrit. Les utilisateurs peuvent inclure, par exemple, les employés, consultants, clients, utilisateurs externes, sous-traitants, agents et tiers avec lesquels le Client fait des affaires, du Client et de ses sociétés affiliées.


• 1.13 « Partenaire » désigne un revendeur ou un distributeur qui a un accord avec Xecurify qui l'autorise à revendre les logiciels et/ou services Xecurify.



2. SUBVENTIONS



• 2.1 Octroi de licence : Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, Xecurify accorde au Client une licence non exclusive et non transférable (sauf disposition contraire dans les présentes) pour (a) installer, exécuter, copier, afficher ou utiliser de toute autre manière le Logiciel dans un format lisible par machine uniquement pour un usage interne et uniquement pour le nombre de Cubes d'identité spécifié sur une Commande et (b) utiliser la Documentation uniquement pour une utilisation avec le Logiciel. Les Clients peuvent faire un nombre raisonnable de copies du Logiciel sous une forme lisible par machine uniquement à des fins d'archivage ou de sauvegarde conformément aux politiques et procédures d'archivage ou de sauvegarde standard du Client.
  L'utilisation d'un tel logiciel supérieur au nombre de cubes d'identité payés est interdite et toute utilisation de ce type sera soumise à des frais de licence et de support et de maintenance supplémentaires.


• 2.2 Utilisation par des tiers : Le logiciel ne peut être utilisé que par les employés du client ou les sous-traitants/agents du client qui agissent au nom du client en fournissant des services de mise en œuvre, de conseil ou d'externalisation et qui sont soumis à un accord écrit avec le client qui protégera le logiciel de Xecurify de manière similaire aux protections et restrictions énoncées dans le présent accord.



3. ESSAIS GRATUITS, SERVICES, SERVICES PROFESSIONNELS ET SERVICES DE FORMATION



• 3.1 Essais gratuits : Si le Client s'inscrit à un Service d'essai gratuit sur le site Web de Xecurify, Xecurify mettra ce Service d'essai gratuit à la disposition du Client à titre d'essai, gratuitement, jusqu'à la première des deux dates suivantes : (a) la fin de la période d'essai gratuite pour laquelle le Client s'est inscrit pour utiliser le(s) Service(s) d'essai gratuit(s) applicable(s), ou (b) la date de début de tout abonnement au Service que vous avez acheté pour ce(s) Service(s). Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, pendant l'essai gratuit, le Service d'essai gratuit est fourni « tel quel » sans aucune représentation ni garantie.


• 3.2 Obligations de Xecurify : Xecurify mettra le Service à la disposition du Client conformément au présent Contrat et à tous les Bons de commande pendant la Durée, et accorde au Client un droit limité, non sous-licenciable, non exclusif et non transférable pendant la Durée pour permettre à ses Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Service conformément à la Documentation, uniquement à des fins commerciales du Client. Pendant la Durée, la fonctionnalité du Service ne diminuera pas de manière significative. Le Client accepte que son achat du Service ou des Services professionnels ne soit ni subordonné à la fourniture de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni dépendant de commentaires publics oraux ou écrits faits par Xecurify concernant des fonctionnalités ou des caractéristiques futures.


• 3.3 Obligations du client : Français Le Client est responsable de toutes les activités menées sous les identifiants de connexion de ses Utilisateurs sur le Service. Le Client doit utiliser le Service conformément à la loi applicable et ne doit pas : (i) copier, louer, vendre, donner en location, distribuer, mettre en gage, céder ou transférer de toute autre manière, ou grever les droits sur le Service, ou toute partie de celui-ci, ou le mettre à la disposition de quiconque autre que ses Utilisateurs ; (ii) envoyer ou stocker dans le Service des données personnelles de santé, des données de carte de crédit, des données financières personnelles ou d'autres données sensibles qui peuvent être, sans limitation, soumises au Health Insurance Portability and Accountability Act, au Gramm-Leach-Bliley Act ou aux Payment Card Industry Data Security Standards ; (iii) envoyer ou stocker du matériel contrefaisant ou illégal en rapport avec le Service ; (iv) envoyer ou stocker des virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants au Service ; (v) tenter d'obtenir un accès non autorisé au Service ou aux données qu'il contient, ou de perturber l'intégrité ou les performances de celui-ci ; (vi) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur le Service, ou toute partie de celui-ci ; (vii) accéder au Service dans le but de créer un produit ou un service concurrentiel ou de copier ses fonctionnalités ou son interface utilisateur ; ou (viii) supprimer, modifier, ajouter ou ne pas reproduire dans et sur le Service le nom de Xecurify et tout droit d'auteur ou autre avis apparaissant dans ou sur le Service ou qui peut être requis par Xecurify à tout moment. Toute utilisation du Service en violation du présent Contrat, de la Documentation ou des Bons de commande, par le Client ou les Utilisateurs qui, de l'avis de Xecurify, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité du Service, peut entraîner la suspension immédiate du Service par Xecurify ; cependant, Xecurify déploiera des efforts commercialement raisonnables dans les circonstances pour fournir au Client un avis et une opportunité de remédier à une telle violation ou menace avant une telle suspension.
  
• 3.4 Services professionnels : Le Client et Xecurify peuvent conclure des énoncés de travail décrivant les services professionnels spécifiques à fournir par Xecurify. Xecurify doit fournir tous les services de formation conformément aux conditions de services de formation en vigueur de Xecurify. Le cas échéant, lorsqu'il se trouve dans les locaux du Client pour des services professionnels ou des services de formation, le personnel de Xecurify doit se conformer aux règles et réglementations raisonnables du Client concernant la sécurité, la sûreté et la conduite portées à la connaissance de Xecurify et, à la demande du Client, retirera rapidement du projet tout membre du personnel de Xecurify ne respectant pas ces règles et réglementations.


• 3.5 Clients affiliés : Les clients affiliés peuvent acheter et utiliser un abonnement au service et des services professionnels soumis aux termes du présent contrat en exécutant des bons de commande ou des énoncés de travail en vertu des présentes qui incorporent par référence les termes du présent contrat, et dans chacun de ces cas, toutes les références dans le présent contrat au client seront réputées faire référence à ce client affilié aux fins de ce bon de commande ou de ces énoncés de travail.


• 3.6 Partenaires/Revendeurs : Si le Client a conclu un accord avec un partenaire de distribution/revendeur Xecurify autorisé concernant le Service (tel qu'un revendeur ou un fournisseur de services gérés), Xecurify peut déléguer ou céder l'une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat à ce Partenaire (par exemple, les services d'assistance et le recouvrement des paiements), et Xecurify n'aura aucune obligation de fournir ces services délégués ou céder au Client (car le Partenaire de distribution aura cette obligation directement envers le Client). Tout non-paiement des frais de service applicables (par le Client ou ce Partenaire de distribution) à Xecurify constituera une violation substantielle du présent Contrat. Le Client reconnaît et comprend que les Partenaires/Revendeurs ne sont pas des agents de Xecurify et ne sont pas autorisés à faire des déclarations, conditions ou garanties, légales ou autres, au nom de Xecurify ou à modifier l'une quelconque des modalités ou conditions du présent Contrat.



4. TITRE ET RESTRICTIONS



• 4.1 Titre et droits d'auteur : Le présent Contrat ne confère aucun droit de propriété au Client et ne constitue pas une vente de droits sur le Logiciel, la Documentation ou le support sur lequel ils sont enregistrés ou imprimés. Le Client n'acquiert aucun droit, exprès ou implicite, sur le Logiciel ou la Documentation, autre que les droits en tant que titulaire de licence spécifiés dans le présent Contrat.
  Tous les logiciels et la documentation fournis par Xecurify, ainsi que toutes les copies de ceux-ci effectuées par le client et toutes les compilations, produits dérivés, extensions programmatiques, correctifs, révisions et mises à jour effectués par l'une ou l'autre des parties, ainsi que tous les droits de brevet, droits d'auteur, secrets commerciaux, marques commerciales, noms commerciaux, marques de service, dessins ou marques de conception ou inventions, conceptions et informations exclusives inclus dans l'un des éléments décrits ci-dessus sont et resteront la propriété de Xecurify ou des concédants de licence de Xecurify, selon le cas. Le client s'engage à ne pas revendiquer ou faire valoir le titre ou la propriété du logiciel ou de la documentation. Le client ne supprimera ni ne modifiera aucun avis de droit d'auteur ou de propriété des copies du logiciel ou de la documentation et les copies effectuées par ou pour le client porteront tous ces avis de droit d'auteur, de secret commercial, de marque commerciale et tout autre droit de propriété intellectuelle sur les copies originales.


• 4.2 Restriction : Les clients ne doivent pas, ni autoriser aucun tiers à procéder à une rétro-ingénierie, à une décompilation ou à une tentative de découverte du code source ou des idées ou algorithmes sous-jacents d'un logiciel. Sauf accord mutuel écrit en tant qu'exception en vertu du présent Contrat, le Client ne doit pas, ni autoriser aucun tiers à modifier, louer, prêter, utiliser à des fins de partage de temps ou de bureau de service, ni utiliser ou permettre à d'autres d'utiliser le Logiciel au profit d'un tiers. Le Client s'engage à signaler rapidement à Xecurify toute violation de ces dispositions par les employés, consultants ou agents du Client dont le Client a connaissance.



5. COMMANDES ET LIVRAISON



• 5.1 Commandes de logiciels : Le présent Contrat peut inclure un programme ou une commande initiale (qui sera jointe aux présentes et incorporera les termes du présent Contrat par référence). Les clients peuvent acheter des licences et/ou des services de logiciels supplémentaires en exécutant une commande de suivi mutuellement acceptée par les parties. Dans le cas où le client n'émet pas de bon de commande, un nouveau bon de commande sera exécuté par le client et Xecurify pour prouver cette commande. Un bon de commande émis par le client doit être écrit et identifier le logiciel commandé, les lieux d'expédition et de facturation, et doit être soumis à l'acceptation de Xecurify. Les conditions standard ou imprimées contenues dans tout bon de commande ou confirmation de vente sont considérées comme rejetées et le simple début des travaux ou le paiement contre ces formulaires ne sera pas considéré comme une acceptation des conditions.


• Livraison 5.2: Xecurify exécutera les commandes en livrant le logiciel et la documentation par téléchargement électronique, sous réserve de la réception de toute la documentation requise, y compris les permis d'exportation et d'importation requis. La commande du client sera considérée comme livrée à la date à laquelle Xecurify enverra par courrier électronique les instructions de téléchargement du logiciel et de la documentation au client. Par la suite, le client sera responsable et supportera toutes les dépenses (y compris les taxes) liées à la réalisation du nombre autorisé de copies et à la distribution de ces copies comme autorisé dans le présent contrat. Le client sera l'importateur des enregistrements du logiciel.



6. PRIX ET PAIEMENT



• 6.1 Frais : Les frais pour les logiciels, les services professionnels (définis ci-dessus) et les services d'assistance et de maintenance sont indiqués dans une commande. Les frais à payer en vertu des présentes n'incluent aucun montant pour les taxes, droits ou frais d'importation/exportation. En cas de retenue par une entité gouvernementale, le client doit rembourser Xecurify et dégager Xecurify de toute responsabilité pour toutes les taxes ou prélèvements de vente, d'utilisation, de TVA, d'accise, de propriété ou autres, droits ou frais d'importation/exportation que Xecurify est tenu de collecter ou de verser aux autorités fiscales compétentes (y compris les intérêts ou pénalités y afférents). À moins que le client ne fournisse à Xecurify une attestation d'exonération valide de l'autorité fiscale compétente, le client doit payer à Xecurify ou à ses agents le montant de ces taxes.


• Paiement 6.2: Le client s'engage à payer à Xecurify tous les frais avant la livraison du produit. Sauf indication contraire dans les communications/factures/devis ou accords, le client devra payer tous les frais dans le délai mentionné dans les accords ci-dessus. Les clients seront facturés rapidement après la livraison du logiciel ou avant le début de toute période de renouvellement de support et de maintenance. Tous les frais facturés seront en devise américaine. Les clients sont tenus de payer tous les frais accumulés afin de survivre à l'expiration ou à la résiliation du présent accord.



7. CONFIDENTIALITÉ



• Chaque partie (« Partie réceptrice/Destinataire ») peut, au cours de sa fourniture et de son utilisation du Service ou de la fourniture de services professionnels ci-dessous, recevoir, avoir accès et acquérir des connaissances grâce aux discussions avec l'autre partie (« Partie divulgatrice » ) qui peuvent ne pas être accessibles ou connues du grand public, telles que des informations techniques et commerciales concernant le matériel, les logiciels, les conceptions, les spécifications, les techniques, les processus, les procédures, la recherche, le développement, les projets, les produits ou les services, les plans ou opportunités d'affaires, les affaires. stratégies, finances, coûts, fournisseurs, résultats des tests d'intrusion et autres informations de sécurité ; informations et mesures sur les défauts et le support ; et les rapports et attestations d'audit de première et de tierce partie (« Informations confidentielles »). Les informations confidentielles ne doivent pas inclure, et cesser d'inclure, le cas échéant, des informations ou des documents qui (a) étaient généralement connus du public à la date d'entrée en vigueur ; (b) deviennent généralement connus du public après la date d'entrée en vigueur, autrement qu'à la suite d'un acte ou d'une omission de la partie réceptrice ; (c) étaient légitimement connus du destinataire avant sa réception de la partie divulgatrice ; (d) sont ou ont été divulgués par la partie divulgatrice de manière générale sans restriction de divulgation ; (e) le destinataire a légalement reçu d'un tiers sans violation de l'accord ou de l'obligation de confiance de ce tiers ; ou (f) sont développés indépendamment par le Bénéficiaire, comme le montrent les documents et autres preuves compétentes en possession du Bénéficiaire. Le destinataire ne doit pas : (i) utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins en dehors de la portée du présent accord, sauf avec l'autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice, ou (ii) divulguer ou mettre les informations confidentielles de la partie divulgatrice à la disposition de tout partie, à l’exception de ceux de ses employés, sous-traitants et agents qui ont signé un accord contenant des dispositions de divulgation et d’utilisation substantiellement similaires à celles énoncées dans les présentes et qui ont un « besoin de savoir » afin de réaliser l’objet du présent accord. Chaque partie s'engage à protéger la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie de la même manière qu'elle protège la confidentialité de ses propres informations exclusives et confidentielles de même nature, mais en aucun cas l'une ou l'autre des parties ne devra faire preuve de moins qu'un soin raisonnable pour protéger ces informations. Information confidentielle. Si une partie est contrainte par la loi de divulguer des informations confidentielles de l'autre partie, elle fournira à la partie divulgatrice un préavis de cette divulgation forcée (dans la mesure permise par la loi) et une assistance raisonnable, aux frais de l'autre partie, si l'autre partie la partie souhaite contester la divulgation.



8. GARANTIE ET ​​CONDITIONS DU LOGICIEL



• 8.1 Garantie du produit : Xecurify garantit que le Logiciel sera matériellement conforme à la Documentation qui l'accompagne pendant une période de sept (7) jours à compter de la date de livraison initiale. Si, pendant la période de garantie, le Logiciel n'est pas matériellement conforme à la Documentation, l'équipe Xecurify tentera de résoudre les problèmes éventuels. Si cela n'a pas pu être résolu, Xecurify remboursera alors le montant à condition que la demande ait été formulée dans les 10 jours ouvrables suivant l'achat. Le recours exclusif du Client en vertu de cette disposition sera de demander à Xecurify, aux frais et à la discrétion de Xecurify, de réparer, de remplacer ou de rembourser le montant payé par le Client pour le Logiciel non conforme. En cas de remboursement, la licence du Client pour l'utilisation du Logiciel défectueux sera résiliée et le Logiciel défectueux sera renvoyé à Xecurify. Xecurify ne garantit pas que le fonctionnement du Logiciel sera ininterrompu ou sans erreur, ou que tous les défauts du logiciel pourront être corrigés. Cette garantie ne s'appliquera pas si :
  
  1. le logiciel n'est pas utilisé conformément aux instructions de Xecurify ;
  2. le défaut du logiciel a été causé par un équipement défectueux du client ou par un logiciel fourni par le client ; ou
  3. Le client a apporté des modifications au logiciel non expressément autorisées par écrit par Xecurify.


• 8.2 Exclusion de garantie : Cette garantie remplace toutes les autres garanties et constitue la seule garantie accordée par Xecurify concernant le Logiciel, la Documentation ou les Services. Il n'existe aucune autre garantie ou condition expresse ou implicite, orale ou écrite, y compris celles de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier, de qualité satisfaisante, concernant le présent Contrat ou tout Logiciel concédé sous licence en vertu des présentes.



9. Dédommagement



• 9.1 Si un tiers fait une réclamation contre le Client selon laquelle le Logiciel enfreint un brevet, un droit d'auteur ou une marque déposée, ou s'approprie un secret commercial (« Réclamation »), le Client doit (a) informer rapidement Xecurify de la Réclamation, (b) donner à Xecurify le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation, et (c) fournir l'assistance, les informations et l'autorité raisonnablement demandées par Xecurify dans cette défense et ce règlement. Xecurify défendra le Client et ses administrateurs, dirigeants et employés contre la Réclamation aux frais de Xecurify et Xecurify paiera toutes les pertes, dommages et dépenses (y compris les honoraires juridiques raisonnables) finalement accordés à ces parties ou convenus dans un accord de règlement écrit signé par Xecurify, dans la mesure où ils découlent de la Réclamation.


• 9.2 Exclusions d'obligations : Les obligations qui précèdent ne s'appliquent pas aux logiciels ou parties ou composants de ceux-ci (i) non fournis par Xecurify, (ii) qui sont modifiés par le Client après la livraison (iii) combinés avec d'autres produits, processus ou matériaux lorsque la violation présumée concerne une telle combinaison qui n'était pas autorisée par Xecurify, (iv) lorsque le Client continue d'utiliser le Logiciel contrefaisant après que Xecurify a fourni une version modifiée, amendée ou de remplacement du Logiciel, ou (v) lorsque l'utilisation par le Client de ce Logiciel n'est pas strictement conforme au présent Contrat. Le Client remboursera à Xecurify tous les frais raisonnables engagés par Xecurify si la cause de la violation est imputable aux actions du Client comme indiqué dans les présentes.


• 9.3 Dans le cas où une telle réclamation est déposée ou menacée ou dans le cas où une injonction est émise ou menacée, Xecurify peut, à sa discrétion et à ses frais, soit obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Logiciel, de modifier ou de remplacer le Logiciel afin d'éviter toute contrefaçon, soit accepter le retour du Logiciel contrefaisant et restituer les frais de licence payés pour ce Logiciel contrefaisant.


• 9.4 Les dispositions de cette section définissent les obligations uniques et exclusives de Xecurify, ainsi que les recours uniques et exclusifs du Client, en ce qui concerne la violation des droits de propriété intellectuelle et/ou des droits de propriété de toute nature.



10. Limitation de responsabilité



• 10.1 Aucune des Parties n'exclut ni ne limite sa responsabilité pour : (i) le décès ou les blessures corporelles causés par sa négligence, ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants ; (ii) toute violation par eux des dispositions « Titre et droit d'auteur », « Restrictions », « Indemnisation » ou « Confidentialité » du présent Contrat ; (iii) une faute intentionnelle, une fraude ou une fausse déclaration frauduleuse de sa part ou de celle de ses employés ; ou toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable du présent Contrat.


• 10.2 Sous réserve des articles 10.1 et 10.3, la responsabilité globale de chaque partie pour les dommages directs en vertu du présent Contrat, quelle que soit la nature de la réclamation (y compris la négligence) et indépendamment du fait que celle-ci soit prévisible ou non, ne doit pas dépasser 125 % des honoraires payés ou payables par le Client au cours des 12 mois précédant la date à laquelle la réclamation est survenue.


• 10.3 Sous réserve de l'article 10.1, en aucun cas l'une ou l'autre des parties ne sera responsable envers l'autre de :
  
  • (a) perte de bénéfices ;
  • (b) perte d’activité;
  • (c) perte de revenus;
  • d) perte ou détérioration de la clientèle;
  • (e) perte d’épargne (prévue ou non) ;
  • (f) perte de données ; et/ou
  • (g) toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif.



11. Durée et résiliation



• Terme 11.1: Le présent Accord entrera en vigueur à la date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié comme indiqué dans les présentes.


• 11.2 Résiliation : Le présent Contrat, ou une licence accordée en vertu du présent Contrat, peut être résilié (i) par accord mutuel entre Xecurify et le Client, (ii) par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie commet une violation substantielle du présent Contrat et ne parvient pas à remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis de violation, ou (iii) par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie devient insolvable ou est déclarée en faillite ; fait une cession au profit des créanciers ; fait nommer un séquestre ; ou dépose une requête de mise en faillite.


• 11.3 Effet de la résiliation : En cas de résiliation du présent Contrat ou d'expiration ou de résiliation d'une licence, tous les droits accordés au Client pour la ou les licences applicables cesseront et le Client devra immédiatement : (i) cesser d'utiliser le Logiciel et la Documentation applicables, (ii) retourner le Logiciel applicable à Xecurify avec toute la Documentation et les autres éléments associés au Logiciel et toutes les copies de ce qui précède, ou détruire ces éléments, (iii) cesser d'utiliser les Services de Maintenance associés à la ou aux Licences applicables, (iv) donner à Xecurify une certification écrite selon laquelle le Client s'est conformé à toutes les obligations susmentionnées, et (v) en cas de résiliation en raison d'une violation non corrigée du Client, le Client paiera à Xecurify ou au Partenaire concerné tous les montants dus et payables.


• 11.4 Survie : À la résiliation du présent Contrat, tous les droits et obligations respectifs des parties en vertu des présentes cesseront, à l'exception des sections intitulées : « Titre et restrictions », « Paiement », « Clause de non-responsabilité relative à la garantie », « Indemnisation de la propriété intellectuelle », « Limitation de responsabilité », « Confidentialité », « Effet de la résiliation » et « Généralités » du présent Contrat, survivront à cette résiliation.



12. Général



• 12.1 Lutte contre la corruption :
  • Xecurify s'engage à ne pas se livrer, dans le cadre du présent Contrat et des pratiques commerciales générales, à une activité, une pratique ou une conduite qui pourrait constituer une infraction aux lois anti-corruption applicables. En particulier, Xecurify ne doit pas offrir, promettre ou payer, ni solliciter ou recevoir de toute autre personne (y compris des fonctionnaires publics et gouvernementaux) ou entreprise, tout avantage financier ou autre qui amène ou est destiné à amener une autre personne à exercer de manière inappropriée sa fonction ou ses activités afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial. Xecurify doit en outre s'assurer que, sauf si la législation locale l'autorise ou l'exige, elle n'offre, ne promet ni ne paie à aucun fonctionnaire public aucun avantage financier ou autre afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial, y compris un paiement destiné à inciter les fonctionnaires à accomplir des tâches qu'ils sont par ailleurs tenus d'accomplir.
  
  
  • Dans le cadre de ses mesures internes visant à garantir le respect de la présente section, Xecurify doit mettre en place et maintenir des politiques et des procédures pour évaluer le risque de violation des lois anti-corruption, les surveiller et les prévenir. Lorsque ces politiques ne sont pas publiées par Xecurify de manière générale sur son site Web ou sont autrement mises à disposition de manière générale, ces politiques et procédures doivent être fournies au Client sur demande écrite de ce dernier.
  
  
• 12.2 Divisibilité: Si une disposition du présent accord s'avère invalide, inefficace ou inapplicable en vertu des lois actuelles ou futures, le reste des dispositions restera pleinement en vigueur et ne sera en aucun cas affecté, altéré ou invalidé.


• 12.3 Avis: Les notifications à l'une ou l'autre des Parties doivent être faites par écrit à l'adresse indiquée dans le présent Contrat (ou tel que modifié ultérieurement) et sont réputées effectives dès leur réception.


• 12.4 Affectation : Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ou l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie et toute cession interdite de ce type sera nulle et non avenue. Nonobstant ce qui précède, (a) l'une ou l'autre des parties peut céder le présent Contrat à toute partie qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité de ses activités liées par fusion, vente d'actions ou d'actifs, ou une transaction similaire, et (b) Xecurify peut sous-traiter ses obligations en vertu du présent Contrat à un tiers, à condition que Xecurify reste responsable de toute violation de celui-ci.


• 12.5 Intégralité de l'accord : Le présent Contrat et les annexes ou pièces jointes ou incorporées par référence constituent l'intégralité de l'accord entre les parties sur l'objet du présent Contrat et remplacent tous les accords, communications et ententes antérieurs de quelque nature que ce soit, oraux ou écrits, y compris toute licence sous film rétractable incluse avec le Logiciel. Le présent Contrat ne peut être modifié ou annulé oralement et ne peut être modifié que par écrit et signé par les représentants dûment autorisés de chaque partie.


• 12.6 Loi applicable :Le présent Contrat d'utilisation doit être interprété conformément aux lois applicables aux États-Unis. Les tribunaux de Californie, États-Unis, ont la compétence exclusive pour toute procédure découlant du présent contrat.


• 12.7 Signatures : Le présent Contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant un original, et tous constituant ensemble un seul et même contrat. La remise d'un exemplaire signé d'une page de signature du présent Contrat par télécopie ou autre moyen de transmission électronique (y compris via PDF) sera considérée comme la remise d'un exemplaire signé manuellement.


• 12.8 Collecte et protection des données : Xecurify stocke les informations commerciales du Client, y compris les coordonnées professionnelles (nom de l'employé, titre, e-mail, numéro de téléphone, adresse, responsable, rôle, etc. pour le personnel du Client qui interagit directement avec Xecurify), les détails du contrat (copies des accords entièrement exécutés et détails récapitulatifs tels que les produits et services achetés, la date d'entrée en vigueur du contrat et les dates de renouvellement, les montants, etc.) et les informations sur l'environnement informatique du Client géré par les Services (version du logiciel et système d'exploitation associé, serveur d'application, serveur Web, base de données, spécifications matérielles, etc.). Outre ce qui précède, Xecurify n'exige pas (et le Client ne doit pas fournir à Xecurify) de données sensibles ou personnelles du Client ou de ses employés ou sponsors aux fins de la fourniture des Services par Xecurify au Client et Xecurify doit s'assurer à tout moment qu'il se conforme à toutes les lois applicables en matière de protection des données en ce qui concerne les Données du Client, comme l'exige le présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de celui-ci, dans le cas où le Client demande à Xecurify de traiter des données en son nom, les parties mettront en place des accords appropriés pour prévoir cela et qui sont requis et soumis aux lois sur la protection des données alors en vigueur.